金 融 街(000402):出售惠州喜来登酒店暨关联交易
金融街控股股份有限公司 关于出售惠州喜来登酒店暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）交易概述 根据公司业务发展需要，经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，董事会同意公司控股子公司金融街惠州置业有限公司（以下简称“惠州置业”）将持有的惠州喜来登酒店转让予关联方北京金昊房地产开发有限公司（以下简称“金昊公司”），并签署《资产转让合作协议》。本次交易资产转让价格不低于资产评估价值，资产评估价值以经国资监管机构核准的评估结果为准。 （二）关联关系说明 北京金融街投资（集团）有限公司（以下简称“金融街集团”）系公司控股股东，截至 2024年 3月 31日持有公司 31.14%股份，金融街集团及其一致行动人合计持有公司 36.77%股份。金昊公司为北京华融综合投资有限公司（以下简称“华融公司”）100%控股子公司，华融公司为金融街集团 100%控股子公司。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，金昊公司系公司关联人，本次交易构成关联交易。 （三）董事会审议情况 公司第十届董事会第二十次会议以 6票赞成、0票反对、3票回避表决、0票弃权审议通过了《出售惠州喜来登酒店暨关联交易的议案》，批准本次关联交易事项。关联董事杨扬先生、白力先生、李晔先生回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。该事项评估结果尚需北京市西城区国资委核准，核准后，以非公开协议转让方式在北京产权交易所办理相关交易手续。 二、关联方基本情况 1．基本情况 名称：北京金昊房地产开发有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：北京市西城区金融大街 33号通泰大厦 B座 11层中区 办公地点：北京市西城区金融大街乙 9号 363房间 法定代表人：周鹏 注册资本：165,376.6018万元 统一社会信用代码：911100007461223629 经营范围：住宿；中西餐饮服务；美容美发；制造、销售中西糕点、冷热饮；销售食品；零售卷烟、雪茄烟、酒、公开发行的图书期刊；游泳池（以上项目限分支机构经营）；房地产开发；洗衣服务；健身服务；会议服务；酒店管理；打字、复印、传真；机动车公共停车场服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；零售百货、工艺美术品；货物进出口、技术进出口；出租商业用房；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2．股权结构 金昊公司的主要股东及持股情况：金融街集团全资子公司华融公司单独持有金昊公司 100%股份。西城区国资委全资子公司北京金融街资本运营集团有限公司持有金融街集团 62.06%的股份，西城区国资委单独持有金融街集团 37.94%的股份。金昊公司的实际控制人为北京市西城区国资委。 3．关联关系说明 北京金融街投资（集团）有限公司（以下简称“金融街集团”）系公司控股股东，截至 2024年 3月 31日持有公司 31.14%股份，金融街集团及其一致行动人合计持有公司 36.77%股份。金昊公司为北京华融综合投资有限公司（以下简根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，金昊公司系公司关联人，本次交易构成关联交易。 4．财务情况 2023年末，金昊公司的总资产为 284,954.15万元、净资产为 184,304.78万元；2023年度，金昊公司实现营业收入 31,247.43万元，实现净利润 3,462.14万元。（已经审计） 2024年 3月末，金昊公司的总资产为 286,131万元、净资产为 185,680万元；2024年一季度，金昊公司实现营业收入 7,401万元，实现净利润 1,375万元。（未经审计） 金昊公司具备本次关联交易的履约能力。 5．金昊公司不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 交易标的为惠州喜来登酒店，具体如下： 1. 交易标的资产情况 本次交易标的为惠州喜来登酒店，该酒店位于惠州市惠东县巽寮镇海滨旅游度假区。 自 2006年 7月开始，惠州喜来登酒店委托给喜来登海外管理公司管理。酒店房产已取得不动产权证，未设置抵押。 2．交易标的评估情况 公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司对交易标的进行评估。以 2024年 2月 29日为评估基准日，采取成本法评估，交易标的资产评估值为 27,489.05万元。 单位：万元
（一）定价原则和依据 本次关联交易价格不低于具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估的评估价值，具备公允性，并且经交易双方协商确认。本次评估选用成本法评估结果作为最终结论，惠州喜来登酒店资产评估值为 27,489.05万元。该事项评估结果尚需北京市西城区国资委核准，资产评估价值以经国资监管机构核准的评估结果为准。 惠州喜来登酒店的全部资产评估基准日（2024年 2月 29日）至房产过户的过渡期损益，由惠州置业承担，在交易尾款支付时予以调整。 （二）关联交易主要安排 1．关联交易各方 出让方：金融街惠州置业有限公司 受让方：北京金昊房地产开发有限公司 2．本次交易总价款 基于对标的物的评估结果，经各方协商一致，本次惠州喜来登酒店资产转让价款暂定为 27,489.05万元（交易资产转让价格不低于评估价值，评估价值以经国资监管机构核准的评估结果为准），交易价款支付方式为现金。 3．本次交易主要安排 （1） 公司董事会审议通过本事项后，公司将报西城区国资委核准评估结果； （2）西城区国资委核准评估结果后，惠州置业将与金昊公司签署《资产转让合作协议》； （3）首期款支付：根据《资产转让合作协议》，金昊公司于签订《资产转让合作协议》后 3个工作日内向惠州置业支付本次交易的总转让价款的 50%（人民币 13,744.53万元）； （4）标的房产过户：北京产权交易所非公开协议转让程序履行完成后 5日内，交易双方应备齐资料至惠州市惠东县不动产登记事务中心签署《买卖协议》，并办理过户登记手续； （5）二期款：办理完毕标的房产过户后 3个工作日内，金昊公司向惠州置业支付总转让价款的 40%（人民币 10,995.62万元）； （6）标的房产交付移交：标的房产过户后 7日内，公司将标的房产及附属设备设施移交给金昊公司； （7）过渡期损益审计：办理完毕标的房产及附属设备设施移交后 7日内，完成过渡期损益审计； （8）尾款的支付：办理完毕标的房产及附属设备设施移交后 7日内，金昊公司向惠州置业支付剩余转让价款人民币 2,748.90万元（尾款支付根据过渡期损益调整）。 五、交易目的和对上市公司的影响 公司持续推进优化自持物业结构，近三年，公司就惠州喜来登酒店转让事宜与多组市场客户谈判，客户均未表达明确购买意向。金融街集团作为国有全资公司，金昊公司是其酒店业务板块主要管理主体，金昊公司根据业务发展需要，与公司协商一致以公允评估价格收购惠州喜来登酒店，有利于进一步实行专业化管理。本次交易完成后，公司与金融街集团及金昊公司不产生同业竞争。 公司本次将惠州喜来登酒店转让给金昊公司，有利于公司回笼资金，提升公司资产周转效率和偿债能力。本次转让对公司当期归母净利润影响约-5,931万元。 六、与该关联人累计各类关联交易情况 除本次董事会审议关联交易，2024年初至本公告披露日，公司累计审批通过与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）的关联交易额度约为 4.09亿元（不含公司已履行股东大会审议程序的关联交易事项）。 七、独立董事意见 本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对该关联交易事项进行了事前审议，全体独立董事同意将该事项提交董事会审议。 八、备查文件 1．公司第十届董事会第二十次会议决议； 2．第十届董事会 2024年第四次独立董事专门会议决议。 特此公告。 金融街控股股份有限公司 董事会 2024年 5月 24日 中财网
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