金 融 街(000402):出售金融街津门（天津）置业有限公司股权及债权暨关联交易
金融街控股股份有限公司 关于出售金融街津门（天津）置业有限公司股权及债权暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）交易概述 根据公司业务发展需要，经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，董事会同意公司及公司全资子公司金融街（天津）置业有限公司（以下简称“天津置业”）将持有的金融街津门（天津）置业有限公司（以下简称“津门置业”）100%股权及公司对津门置业的全部债权转让予关联方北京金昊房地产开发有限公司（以下简称“金昊公司”），并签署《股权转让协议》。本次股权转让价格不低于股权评估价值，股权评估价值以经国资监管机构核准的评估结果为准；公司对津门置业的全部债权转让价格按实际金额支付。 （二）关联关系说明 北京金融街投资（集团）有限公司（以下简称“金融街集团”）系公司控股股东，截至 2024年 3月 31日持有公司 31.14%股份，金融街集团及其一致行动人合计持有公司 36.77%股份。金昊公司为北京华融综合投资有限公司（以下简称“华融公司”）100%控股子公司，华融公司为金融街集团 100%控股子公司。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，金昊公司系公司关联人，本次交易构成关联交易。 （三）董事会审议情况 公司第十届董事会第二十次会议以 6票赞成、0票反对、3票回避表决、0票弃权审议通过了《出售金融街津门（天津）置业有限公司股权及债权暨关联交易的议案》，批准本次关联交易事项。关联董事杨扬先生、白力先生、李晔先生回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。该事项评估结果尚需北京市西城区国资委核准，核准后，以非公开协议转让方式在北京产权交易所办理相关交易手续。 二、关联方基本情况 1．基本情况 名称：北京金昊房地产开发有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：北京市西城区金融大街 33号通泰大厦 B座 11层中区 办公地点：北京市西城区金融大街乙 9号 363房间 法定代表人：周鹏 注册资本：165,376.6018万元 统一社会信用代码：911100007461223629 经营范围：住宿；中西餐饮服务；美容美发；制造、销售中西糕点、冷热饮；销售食品；零售卷烟、雪茄烟、酒、公开发行的图书期刊；游泳池（以上项目限分支机构经营）；房地产开发；洗衣服务；健身服务；会议服务；酒店管理；打字、复印、传真；机动车公共停车场服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；零售百货、工艺美术品；货物进出口、技术进出口；出租商业用房；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2．股权结构 金昊公司的主要股东及持股情况：金融街集团全资子公司华融公司单独持有金昊公司 100%股份。西城区国资委全资子公司北京金融街资本运营集团有限公司持有金融街集团 62.06%的股份，西城区国资委单独持有金融街集团 37.94%的股份。金昊公司的实际控制人为北京市西城区国资委。 3．关联关系说明 金融街集团及其一致行动人合计持有公司 36.77%股份。金昊公司为华融公司 100%控股子公司，华融公司为金融街集团 100%控股子公司。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，金昊公司系公司关联人，本次交易构成关联交易。 4．财务情况 2023年末，金昊公司的总资产为 284,954.15万元、净资产为 184,304.78万元；2023年度，金昊公司实现营业收入 31,247.43万元，实现净利润 3,462.14万元。（已经审计） 2024年 3月末，金昊公司的总资产为 286,131万元、净资产为 185,680万元；2024年一季度，金昊公司实现营业收入 7,401万元，实现净利润 1,375万元。（未经审计） 金昊公司具备本次关联交易的履约能力。 5．金昊公司不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 交易标的为津门置业 100%股权及公司对津门置业的全部债权，具体如下： 1. 标的公司基本情况 名称：金融街津门（天津）置业有限公司 成立日期：2005年 12月 20日 注册资本：59,500万元人民币 注册地址：天津市和平区四平东道 79号 311 法定代表人：姜欣 经营范围：房地产开发（凭资质证经营）；商品房销售；物业管理；自有房屋租赁；停车场服务；酒店管理；以自有资金对新技术及产品项目进行投资；新技术及产品的开发、服务；会议服务；组织文化艺术交流活动；百货、工艺礼品、烟零售；货物及技术进出口业务（限从事国家法律法规允许的进出口业务）。以下限分支经营：旅店、餐饮服务；美容美发；游泳池；洗衣服务；健身服务；打字、复印、影印；预包装食品批发兼零售；图书、期刊零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办津门置业不属于失信被执行人。 2. 标的公司资产情况 津门置业开发项目为集瑞吉酒店、津门公寓等于一体的津门项目，其中津门公寓已经竣工交付业主。目前，津门置业拥有的主要资产为瑞吉酒店，酒店位于天津市和平区张自忠路 158号。 自 2011年 10月开始，天津瑞吉酒店委托给喜来登海外管理公司管理。酒店房产已取得不动产权证，并已设定抵押权，2018年 12月津门置业与招商银行股份有限公司天津分行签订物业抵押借款合同。 3. 标的公司股权结构 公司直接持有津门置业 99.958%股权，公司全资子公司天津置业持有津门置业 0.042%股权，津门置业最近一年又一期未发生股权变动。 4. 交易标的财务状况情况 津门置业最近一年又一期主要财务信息如下： 单位：万元
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中同华资产评估有限公司对交易标的进行审计和评估。以 2024年 2月 29日为评估基准日，采取资产基础法评估，交易标的津门置业 100%股权的评估值为 23,482.88万元。 单位：万元
（1）截至基准日，公司对津门置业的债权为 15,554.44万元，按《股权转让协议》转让予金昊公司，由金昊公司根据交易安排支付（详见交易相关安排中对价款支付的约定）；公司不存在委托津门置业理财的情况。 （2）津门置业与招商银行股份有限公司天津分行签订了经营性物业抵押借款合同，抵押物为“天津瑞吉金融街酒店”，被担保最高债权金额为 7亿元，借款期限 2018年 12月 25日至 2026年 12月 24日。截至 2024年 2月 29日（基准日），该经营性物业贷款账面金额为 11,450万元。公司就上述贷款提供了连带责任担保。自基准日至本次交易工商变更登记完成前，公司对津门置业新增股东借款约 12,650万元（金额按实际调整），其中约 11,650万元用于清偿上述招商银行经营性物业贷款本息并终止公司提供的连带责任担保，另外约 1,000万元用于保障津门置业经营，该债权与公司对津门置业的其余债权一并转让予金昊公司。 综上，本次转让的债权合计约 28,204.44万元。 除上述事项外，本次交易标的不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在质押、查封、冻结等司法措施等。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为津门置业及金昊公司经营提供财务资助的情形。 7. 交易标的其他有关事项 津门置业在开发建设集瑞吉酒店、津门公寓等于一体的津门项目阶段，为促进其中津门公寓项目快速去化，津门置业向津门公寓业主承诺项目交付入住后提供热水，目前津门公寓已经全部出售并交付业主，公司履行承诺向津门公寓业主未进行区分，由设立在瑞吉酒店下的燃气锅炉统一供热。 本次转让后，将对于津门公寓与瑞吉酒店共同使用的供热系统进行区分，做改造处理，目前已通过委托设计院进行技术论证，将酒店锅炉与津门公寓热水供应进行切割。 由于向津门公寓业主提供热水仍属公司开发业务的后续范畴，公司控股子公司金融街（天津）置业有限公司将负责实施为津门公寓每层住宅管井内设置电热水器等相关改造并承担相关费用。 四、关联交易主要内容 （一）定价原则和依据 本次关联交易股权转让价格不低于具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估的评估价值，具备公允性，并且经交易双方协商确认。 因津门置业评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，不受宏观经济、政策等影响，故本次评估选用了资产基础法评估结果作为最终结论，资产基础法津门置业 100%股权评估值为23,482.88万元。该事项评估结果尚需北京市西城区国资委核准，股权评估价值以经国资监管机构核准的评估结果为准。 截至完成工商变更登记日公司对津门置业的全部债权，按实际金额由金昊公司根据交易安排支付给公司（详见交易相关安排中对价款支付的约定）。 （二）关联交易主要安排 1．关联交易各方 出让方：金融街控股股份有限公司、金融街（天津）置业有限公司 受让方：北京金昊房地产开发有限公司 2．本次交易总价款 基于对标的物的评估结果，经各方协商一致，本次津门置业 100%股权及公司对津门置业的全部债权转让予金昊公司，总转让价款暂定为约 51,687.32万元（含基准日至工商变更登记完成日期间公司对津门置业新增的债权，金额按实际调整），其中津门置业 100%股权转让价款暂定为约 23,482.88万元（交易股权转让价格不低于股权评估价值，股权评估价值最终以经国资监管机构核准的评估结果为准），公司截至基准日对津门置业的债权约 15,554.44万元，基准日至工商变更登记完成日期间公司对津门置业新增债权约 12,650万元（金额按实际调整），上述款项由金昊公司根据交易安排支付（详见交易相关安排中对价款支付的约定）。交易价款支付方式为现金。 津门置业评估基准日（2024年 2月 29日）至工商变更登记日期间的过渡期损益，由公司享有/承担，在股权交易尾款支付时予以调整。 3．本次交易主要安排 （1） 公司董事会审议通过本事项后，公司将报西城区国资委核准评估结果； （2）西城区国资委核准评估结果后，公司将与金昊公司签署《股权转让协议》； （3）首期款支付：根据《股权转让协议》，金昊公司于签订《股权转让协议》后 3个工作日内向公司支付股权转让价款的 50%（人民币 11,741.440343万元）及截至《股权转让协议》签署日公司对津门置业全部债权的 50%（人民币14,102.218578万元）； （4）标的公司工商变更登记：北京产权交易所非公开协议转让程序履行完成后 5日内，标的公司负责办理完毕标的股权变更至金昊公司名下的工商变更登记手续，并取得工商部门颁发的新营业执照； （5）二期款：办理完毕标的公司工商变更登记后 3个工作日内，金昊公司向公司支付股权转让价款的 40%（人民币 9,393.152274万元）及截至完成工商变更登记日公司对津门置业剩余全部债权（人民币 14,102.218578万元，金额按实际调整）； （6）项目管理权移交：工商变更登记完成后 7日内，公司将项目管理权移交给金昊公司； （7）过渡期损益审计：项目管理权移交后 7日内，完成过渡期损益审计； （8）尾款的支付：项目管理权移交后 7日内，金昊公司向公司支付剩余股权转让价款人民币 2,348.288069万元（尾款支付根据过渡期损益调整）。 五、交易目的和对上市公司的影响 公司持续推进优化自持物业结构，近三年，公司就津门置业名下瑞吉酒店转让事宜与多组市场客户谈判，客户均未表达明确购买意向。金融街集团作为国有全资公司，金昊公司是其酒店业务板块主要管理主体，金昊公司根据业务发展需要，与公司协商一致以公允评估价格收购瑞吉酒店，有利于其进一步实行专业化管理。本次交易完成后，公司与金融街集团及金昊公司不产生同业竞争。 公司本次将津门置业（主要资产为瑞吉酒店）100%股权及相关债权转让给金昊公司，有利于公司回笼资金，提升公司资产周转效率和偿债能力。本次转让对公司当期归母净利润影响约-14,468.24万元。 六、与该关联人累计各类关联交易情况 除本次董事会审议关联交易，2024年初至本公告披露日，公司累计审批通过与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）的关联交易额度约为 4.09亿元（不含公司已履行股东大会审议程序的关联交易事项）。 七、独立董事意见 本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对该关联交易事项进行了事前审议，全体独立董事同意将该事项提交董事会审议。 八、备查文件 1．公司第十届董事会第二十次会议决议； 2．第十届董事会 2024年第四次独立董事专门会议决议。 特此公告。 金融街控股股份有限公司 董事会 2024年 5月 24日 中财网
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