桐昆股份(601233):桐昆集团股份有限公司关于调整泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目股权架构、投资金额及项目规模等
桐昆集团股份有限公司 关于调整泰昆石化（印尼）有限公司 印尼北加炼化一体化项目股权架构、投资金额及项目 规模等的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。 重要内容提示： ●拟调整项目名称：泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一 体化项目 ●项目调整主要内容： 1、主体持股比例，由原桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐 昆股份”或“公司”）和新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”）分别在香港成立全资子公司桐昆（香港）投资有限公司（以下简称“桐昆香港”）和罗科史巴克有限公司（以下简称“罗科史巴克”）。 桐昆香港和罗科史巴克在香港共同成立华灿国际有限公司（以下简称“华灿国际”），其中桐昆香港股权占比51%，罗科史巴克股权占比 49%。华灿国际和上海青翃实业发展有限公司（以下简称“上海青翃”）在印尼共同成立泰昆石化，其中华灿国际股权占比90%，上海青翃股 权占比10%，调整为桐昆股份通过桐昆香港持有的华灿国际及鹏皓投 资发展有限公司（以下简称“鹏皓投资”）合计持股80%，新凤鸣通 过罗科史巴克持股15%，上海青翃持股5%； 2、投资金额，由原项目含增值税筹资额（报批总投资）862,371 万美元，调整为项目含增值税筹资额（报批总投资）594,762万美元。 520万吨/年，乙烯80万吨/年；调整为1,000万吨/年炼油，对二甲 苯（PX）产能200万吨/年，乙烯120万吨/年。 依据投资金额及项目规模的调整，对涉及的工艺路线、产品方案 等进行相应的调整。 ●印尼炼化项目的实施，还需得到国家相关有权部门正式批准， 在项目申报过程中有可能存在审批流程较长等相关风险。在项目建设及运营过程中，亦存在相关不确定性因素及一定的风险（包括市场风险、工艺技术风险、建设条件风险、财务风险、企业经营文化风险等），公司将提前准备好各种应对方案和措施，充分考虑各方面建议，审慎研究决策。 ●本次项目调整不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议。 公司考虑到后续发展，并为提升公司今后的盈利能力，优化各项 资源配置，结合公司延链、补链、强链的发展需求，决定启动泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目（以下简称“印尼炼化项目”或“项目”）。上述事项，已经公司于2023年6月26日召开的 第九届董事会第二次会议审议通过，并经公司于2023年7月12日召开 的2023年第一次临时股东大会审议同意。有关项目具体内容，详见公司于2023年6月27日登载于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司关于启动泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目的公告》（公告编号： 2023-050）。 因国际国内政治经济形势发生变化，本着审慎决策、控制风险、 稳步推进的原则，经项目各投资主体友好协商，一致同意对印尼炼化项目的股权架构、投资金额及项目规模等进行调整，以利于项目的顺利推进。 议通过了《关于调整泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目股权架构、投资金额及项目规模等的议案》。董事会经审议，同意对印尼炼化项目进行调整。本次调整不构成关联交易，且需提交公司股东大会审议。具体如下： 一、印尼炼化项目基本情况 1、项目名称：泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化 项目 2、建设单位：泰昆石化（印尼）有限公司（以下简称“泰昆石 化”） 3、注册号:0038433.AH.01.01.TAHUN 2022 4、注册地：印度尼西亚（以下简称“印尼”） 5、成立日期：2022年6月13日 6、成立时授权资本：100万美元 7、经营范围：石油精炼和精炼产生的工业燃料和来自石油、天 然气和煤炭的有机基础化工业，包括生产化学品的基础有机化工业 （印度尼西亚标准工业分类KBLI19211和KBLI20117）。 8、项目建设年限：4年。 9、项目建设地址位于印度尼西亚北加里曼丹省北加里曼丹工业 园区，项目总用地面积720公顷，含光伏发电占地100公顷。 二、印尼炼化项目进展 泰昆石化已与印尼海洋事务与投资统筹部签署了《泰昆石化印尼 北加炼化一体化项目投资要素承诺协议》，对项目实施过程中涉及的原油进口、产品销售、执行标准、土地供应、安全环保要求、税收优惠等一系列事项进行了明确，并已取得项目印尼环评许可，与印尼国家石油公司签署项目成品油及化工品潜在销售采购备忘录。项目园区建设稳步推进，三通一平已完成，建设基本条件具备。园区道路已打通，并与县道省道连通，园区营地已建成、通水通电，满足前期工作需求；园区码头已取得政府建设许可，完成建设，可满足生活生产物三、本次印尼炼化项目主要调整事项 （一）泰昆石化股权架构调整 原泰昆石化股权架构： 桐昆股份和新凤鸣分别在香港成立全资子公司桐昆香港和罗科 史巴克。 桐昆香港和罗科史巴克在香港共同成立华灿国际，其中桐昆香港 股权占比51%，罗科史巴克股权占比49%。 华灿国际和上海青翃在印尼共同成立泰昆石化，其中华灿国际股 权占比90%，上海青翃股权占比10%。具体股权架构如下图所示： 拟调整后的泰昆石化股权架构： 罗科史巴克将其持有的华灿国际49%的股权，转让给桐昆香港。 根据坤元资产评估有限公司2024年4月30日出具的《华灿国际有限 公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报 告》（坤元评报【2024】403号），截至2024年3月31日，华灿国 际按照资产基础法评估股东全部权益价值在评估基准日为人民币 -290,374.37元，参考华灿国际实缴出资，经双方协商一致，该部分 股权的转让价格为44.10万美元。本次转让完成后，华灿国际成为桐 昆香港的全资子公司。 泰昆石化设立时的注册资本为100万美元，实收资本为100万美 元。其中华灿国际认缴出资90万美元，实缴出资90万美元；上海青 翃认缴出资10万美元，实缴出资10万美元。现经泰昆石化各股东协 商一致，同意对泰昆石化进行增资，其中华灿国际认缴泰昆石化610 万美元新增注册资本，上海青翃认缴泰昆石化 40万美元新增注册资 本，罗科史巴克认缴泰昆石化150万美元新增注册资本，桐昆香港全 资子公司鹏皓投资认缴泰昆石化100万美元新增注册资本。本次增资 完成后，泰昆石化注册资本由100万美元，增加至1,000万美元。本 次增资完成后，泰昆石化的股东、持股比例及认缴、实缴出资情况如下：
财务指标：截至2024年03月31日，泰昆石化总资产453.96万 元人民币、净资产-291.96万元人民币，2024年一季度营业收入0.00 万元人民币、净利润-113.83万元人民币；截至2023年12月31日， 泰昆石化总资产 553.62万元人民币、净资产-177.89万元人民币， 2023年度营业收入0.00万元人民币、净利润-684.82万元人民币。 （二）泰昆石化项目投资金额调整 原泰昆石化项目投资金额： 项目含增值税筹资额（报批总投资）862,371万美元，包括建设 投资及增值税796,040万美元、建设期资金筹措费43,661万美元和 铺底流动资金 22,670万美元（全额流动资金的 30%，即流动资金中 的自有资金部分）。投资主体按比例自筹共计261,482万美元，国内 外银行融资贷款600,889万美元。 现泰昆石化项目投资金额： 项目含增值税筹资额（报批总投资）594,762万美元，包括建设 投资及增值税550,369万美元、建设期资金筹措费30,187万美元和 铺底流动资金 14,206万美元（全额流动资金的 30%，即流动资金中 的自有资金部分）。投资主体按比例自筹共计179,316万美元，项目 境内银行融资415,446万美元。 （三）泰昆石化项目规模调整 原泰昆石化项目规模： 项目建设内容包括炼油及芳烃工艺装置、乙烯及下游装置和相关 配套设施。项目规模为1,600万吨/年炼油，对二甲苯（PX）产能520 万吨/年，乙烯80万吨/年。 现泰昆石化项目规模： 项目建设内容包括炼油及芳烃工艺装置、乙烯及下游装置和相关 配套设施。项目规模为1,000万吨/年炼油，对二甲苯（PX）产能200 万吨/年，乙烯120万吨/年。 （四）泰昆石化项目工艺路线调整 原泰昆石化项目工艺路线： 通过采用先进、成熟、可靠的工艺技术和加工流程生产目标产品。 柴油加氢裂化为下游芳烃和乙烯提供原料；通过新建芳烃联合装置 （含石脑油加氢、连续重整、芳烃抽提和对二甲苯装置），PX产能 520万吨/年；利用炼厂副产的乙烷和轻石脑油资源，新建 80万吨/ 年乙烯裂解装置，相应建设下游聚烯烃装置；通过建设煤制氢联产醋酸甲醇装置来满足全厂燃料气和氢气平衡，同时生产项目所需甲醇和醋酸并外售部分醋酸；本项目生产的汽柴油产品全部满足欧Ⅴ质量标准要求；本着污染集中治理、节省投资与占地、综合利用、节能降耗、合理优化等原则，脱硫富溶剂集中再生，酸性水分类集中处理，与新建硫磺回收联合布置，统一管理、联合操作；统一新建污水处理场，降低污染物排放；建设节能设施，配建光伏发电，为工程建设初期提供临时用电，项目运营期间提供补充用电，节能减排，建设资源节约型和环境友好型企业。 现泰昆石化项目工艺路线： 通过采用先进、成熟、可靠的工艺技术和加工流程生产目标产品。 新建1,000万吨/年常减压蒸馏装置，配建渣油加氢+蜡油加氢裂化为 下游芳烃和乙烯提供原料；通过新建芳烃联合装置（含石脑油加氢、连续重整、芳烃抽提和对二甲苯装置），PX产能200万吨/年；利用 炼厂副产的乙烷和轻石脑油资源，新建 120万吨/年乙烯裂解装置， 相应建设下游聚烯烃装置；通过建设煤气化装置来满足全厂燃料气和氢气平衡；本项目生产的汽柴油产品全部满足欧Ⅴ质量标准要求；本着污染集中治理、节省投资与占地、综合利用、节能降耗、合理优化等原则，脱硫富溶剂集中再生，酸性水分类集中处理，与新建硫磺回收联合布置，统一管理、联合操作；统一新建污水处理场，降低污染物排放；建设节能设施，配建光伏发电，为工程建设初期提供临时用电，项目运营期间提供补充用电，节能减排，建设资源节约型和环境友好型企业。 （五）泰昆石化主要产品调整 原泰昆石化主要产品： 万吨/年、苯170万吨/年、硫磺45万吨/年、丙烷70万吨/年、正丁 烷 72万吨/年、全密度聚乙烯 FDPE 50万吨/年、EVA（光伏级）37 万吨/年、聚丙烯PP24万吨/年等。 现泰昆石化主要产品： 实产成品油 418万吨/年、对二甲苯（PX）200万吨/年、苯 72 万吨/年、硫磺26万吨/年、液化气42万吨/年（其中异丁烷37万吨 /年）、全密度聚乙烯FDPE 40万吨/年、高密度聚乙烯HDPE 40万吨 /年、线型低密度聚乙烯LLDPE 40万吨/年、聚丙烯PP 50万吨/年等。 （六）泰昆石化产品目标市场调整 原泰昆石化产品目标市场： 成品油、硫磺等 467万吨/年由印尼国内市场消化，对二甲苯、 醋酸、苯、丙烷等847万吨/年由中国国内市场消化、全密度聚乙烯 FDPE、EVA、聚丙烯等118万吨/年由中国、印尼及东盟市场共同消化。 现泰昆石化产品目标市场： 成品油、硫磺、苯、液化气等558万吨/年由印尼国内市场消化， 对二甲苯200万吨/年运回中国国内市场消化，聚乙烯FDPE、HDPE、 LLDPE、聚丙烯等170万吨/年由印尼及东盟市场共同消化。 （七）泰昆石化项目预计投资回报调整 原泰昆石化预计投资回报： 根据原泰昆石化项目可研报告，按2017-2021年原料、产品均价 测算，项目建成后，预计可实现年均营业收入1,043,821万美元，年 均税后利润 132,762万美元，税后财务内部收益率 16.68%，税后投 资回收期9年（含建设期4年）。 现泰昆石化预计投资回报： 根据现泰昆石化项目可研报告，按2019-2023年原料、产品均价 测算，项目建成后，预计可实现年均营业收入740,172万美元，年均 税后利润52,088万美元。税后财务内部收益率为11.39%，税后投资 回收期为10.31年（含建设期4年）。 公司本次对印尼炼化项目的股权架构、投资金额及建设规模等进 行的调整，是企业主动顺应国际国内政治经济形势发生较多变化的需要，也是各投资主体本着审慎决策、控制风险、稳步推进的原则，协商一致的结果。此次调整，项目总投资下降、年炼油规模能力下降，公司持股比例增加、年权益炼油加工能力上升，有利于公司增强对印尼炼化项目的控制力，降低投资风险和运营风险，有利于公司的长远发展和全体股东的利益，有利于项目的顺利推进。 五、投资风险分析 1、审批风险 目前该项目还没有获得中国政府相关有权部门正式批准，项目申 报过程中有可能存在审批流程较长等相关风险。为应对上述风险，公司会积极和国内相关部门进行沟通，提前准备好各种应对方案和措 施，尽快落实审批相关事宜。 2、实施风险 本项目中的建设内容、投资金额、经济效益等数值均为计划数或 预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。在项目建设过程中可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方面建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。 3、市场风险 本项目存在一定的建设周期，若出现市场情况发生较大变化、市 场需求不及预期的情况，可能会对公司未来经营业绩产生不利影响。 本公司将适时关注市场变化情况，在加强项目管理和建设的同时，积极做好市场培育和团队建设工作，确保项目预期效益实现。 4、工艺技术风险 本项目建设的石油炼化工艺虽为成熟工艺包，但此项目试车、后 续运行阶段依然可能存在一定的工艺技术不确定性。 5、建设条件风险 一系列风险。公司将积极和印尼相关部门进行沟通，并借鉴国内企业在印尼投资经验，缩短建设条件落地时间。 6、财务风险 本项目的建设资金需求较大，建设周期较长，项目实施过程中将 逐渐抬升公司整体资产负债率水平。公司现有主业若景气度下降，将直接影响公司偿债能力。公司将审慎推进该项目建设进度，合理使用多种融资工具，确保公司整体资产负债率控制在合理水平，并结合项目实施进展情况有序、稳步地进行资金筹措维持公司偿债能力。 7、企业经营文化风险 印尼是一个多民族且主要穆斯林信仰国家。本公司将积极充分尊 重当地习俗和文化制定管理制度，如按照印方员工的风俗习惯合理安排工作时间和作息制度，增进互信，并依靠当地代办机构妥善处理好当地关系。 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司 章程》等法律法规的规定，上述项目调整事项，尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。 公司将根据项目进展情况，按照相关法律法规要求及时履行信息 披露义务。 特此公告。 桐昆集团股份有限公司董事会 2024年5月25日 中财网
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