成都路桥(002628):金圆统一证券有限公司关于成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书之持续督导总结报告
重要声明 金圆统一证券有限公司（以下简称“金圆统一证券”“本财务顾问”）接受四川东君泰达实业有限公司（以下简称“东君泰达”）的委托，担任东君泰达以表决权委托方式收购成都市路桥工程股份有限公司的财务顾问。按照《上市公司收购管理办法》的规定，金圆统一证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自上市公司公告详式权益变动报告书之日起至收购完成后的12个月内（以下称“持续督导期间”），对东君泰达以表决权委托方式收购成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“成都路桥”）事项履行持续督导职责。 2023年4月30日，成都路桥披露了2023年年度报告及2024年一季度报告。结合成都路桥披露的2023年年度报告、2024年一季度报告及持续督导期内的相关临时公告，本财务顾问出具了持续督导期间内的持续督导意见暨持续督导总结报告。 本持续督导总结报告所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供，收购人与上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。本财务顾问提醒投资人认真阅读上市公司公告的相关信息披露文件。 本持续督导总结报告不构成对成都路桥的任何投资建议，对投资者根据本持续督导总结报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 目录 重要声明 .................................................................................................................................................. 1 释义 .......................................................................................................................................................... 3 一、上市公司权益变动情况 .................................................................................................................. 4 （一）本次权益变动概况 .................................................................................................................. 4 （二）本次权益变动的公告情况 ...................................................................................................... 5 （三）标的股份的过户情况 .............................................................................................................. 5 （四）财务顾问核查意见 .................................................................................................................. 5 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 .......................................................................................... 6 三、交易各方当事人履行承诺情况 ...................................................................................................... 6 四、后续计划的落实情况 ...................................................................................................................... 8 （一）关于对上市公司主营业务调整计划的核查 .......................................................................... 8 （二）对上市公司资产重组计划的核查 .......................................................................................... 8 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 .................................................. 8 （四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划 .......................................................................... 9 （五）对上市公司现有员工聘用计划重大变动情况的核查 ........................................................ 10 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 ................................................................................ 10 （七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ........................................................ 10 五、提供担保或者借款情况 ................................................................................................................ 10 六、持续督导总结 ................................................................................................................................ 11 释义 在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
（一）本次权益变动概况 本次权益变动前，宏义嘉华实际控制人为刘峙宏，刘其福系刘峙宏之弟，熊鹰在宏义嘉华担任董事，同时宏义嘉华的控股股东宏义实业集团有限公司与熊鹰控制的宏义嘉华股东之一四川省达县华夏实业有限责任公司于 2017年 6月 26日签订《一致行动协议》，约定双方在宏义嘉华的公司治理及运营中达成一致行动关系。因此，根据《收购办法》第八十三条之规定，宏义嘉华与刘其福、熊鹰构成一致行动人。 2023年 3月 13日，东君泰达与宏义嘉华签署了《表决权委托协议》，约定将其单独持有的成都路桥 15.55%股份，即 117,767,762股股份代表的全部表决权委托给东君泰达行使。东君泰达与宏义嘉华在上述《表决权委托协议》履行期间构成一致行动关系。 同日，宏义实业集团有限公司与四川省达县华夏实业有限责任公司签署《一致行动协议之解除协议》，约定解除双方于 2017年 6月 26日签订的《一致行动协议》。一致行动关系解除后，双方在宏义嘉华经营管理及重大事宜决策方面无需再保持一致行动。双方将各自按照法律、 法规、规范性文件等规定，依照自身意愿独立行使股东权利，履行股东义务。 同日，针对上述权益变动，熊鹰、刘其福分别出具《关于不构成一致行动关系的声明》，声明如下： “1.宏义嘉华表决权委托之前，本人与宏义嘉华构成一致行动关系，现因宏义嘉华将表决权全部委托至东君泰达，本人将在前述表决权委托生效之日起依照个人意思表示独立行使表决权，且未来在前述表决权生效期间，不会与东君泰达存在共同提案、共同推荐董事、委托行使表决权等共同意思表示的行为； 2.在本次权益变动公告后，本人增持或减持成都路桥股份的行为均由本人独立意志决策，不存在任何通过协议或其他安排，与宏义嘉华、东君泰达共同增加或减少能够支配的成都路桥股份表决权数量的行为。” 故本次权益变动后，东君泰达有权行使公司 20.55%股份所代表的表决权，为公司控股股东。成都路桥控股股东变更为东君泰达，实际控制人变更为刘江东，熊鹰及刘其福与宏义嘉华不再构成一致行动关系。东君泰达除因表决权委托与宏义嘉华构成一致行动关系外，不存在其他一致行动人。 本次表决权委托前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下表所示：
2023年 3月 14日，上市公司在深交所网站披露了《关于控股股东签署表决权委托协议及解除一致行动关系暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-014）。 2023年 3月 17日，上市公司在深交所网站披露了《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-015）、东君泰达及一致行动人宏义嘉华出具的《详式权益变动报告书》、金圆统一证券出具的《金圆统一证券有限公司关于成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问》、熊鹰出具的《简式权益变动报告书》、刘其福出具的《简式权益变动报告书》。 （三）标的股份的过户情况 本次权益变动方式为表决权委托，不涉及股份过户。 （四）财务顾问核查意见 上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 本次权益变动的持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现上市公司存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 收购人东君泰达及一致行动人宏义嘉华依法行使股东权利、履行股东义务。 经核查，本财务顾问认为：本次持续督导期间，收购人东君泰达、一致行动人宏义嘉华及上市公司按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，收购人东君泰达及一致行动人宏义嘉华依法行使股东权利、履行股东义务。 三、交易各方当事人履行承诺情况 在本次交易过程中，交易各方对避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面出具了相关承诺，上述承诺的主要内容均已披露。截至持续督导意见出具日，相关承诺的履行情况如下：
除上述应当说明的情况外，经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持续督导期内上述各承诺方承诺的事项正在履行中，本财务顾问未发现承诺方存在违反承诺的情形。 四、后续计划的落实情况 （一）关于对上市公司主营业务调整计划的核查 经核查，持续督导期间内，东君泰达及宏义嘉华未改变成都路桥主营业务或者对成都路桥主营业务作出重大调整。 （二）对上市公司资产重组计划的核查 经核查，持续督导期间内，东君泰达及宏义嘉华未对成都路桥的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作，或购买或置换资产重组。 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划的核查 经核查，成都路桥于 2023年 5月 8日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》，经东君泰达提名及成都路桥事会提名委员会资格审查，同意补选陈俊超先生、王超先生为成都路桥第七届董事会非独立董事；审议通过了《关于补选第七届董事会独立董事的议案》，经东君泰达提名及成都路桥董事会提名委员会资格审查，同意补选申宇先生、应千伟先生、董大勇先生为成都路桥第七届董事会独立董事。审议通过了审议通过《关于聘任财务负责人的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于聘任副总经理的议案》，聘任王超先生为财务负责人、聘任张婉女士为董事会秘书、聘任张强军先生为副总经理。 2023年 5月 29日召开 2022年年度股东大会，会议审议通过《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》《关于补选第七届董事会独立董事的议案》。 经核查，成都路桥已在本次权益变动后 60日内召开董事会进行董事会的改选及高级管理人员的调整。 除上述情况外，持续督导期间上市公司还进行了如下董事、监事、高级管理人员的变动： 上市公司于 2023年 7月 27日披露《关于总经理辞职暨聘任总经理、副总经理的公告》，上市公司董事长兼总经理王培利先生因个人原因辞去公司总经理职务。上市公司于 2023年 7月 26日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》和《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任杨春先生为公司总经理，聘任高华斌先生为公司副总经理。 上市公司于 2023年 7月 27日披露《关于副总经理辞职暨聘任副总经理的公告》，张强军先生因个人原因辞去上市公司副总经理职务。上市公司于 2023年8月 9日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任林晓晴女士为公司副总经理。 上市公司于 2024年 2月 24日披露《关于部分高级管理人员辞职暨聘任总经理的公告》，杨春先生因个人原因辞去公司总经理职务； 高华斌先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务。上市公司于 2024年 2月 23日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》，同意聘任程茗浪先生为公司总经理。 针对上述上市公司董事、监事、高级管理人员的变动，上市公司已履行了审议程序和信息披露义务。 （四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划的核查 持续督导期间内，上市公司共对公司章程进行了两次修订： 1、成都路桥分别于 2023年 4月 24日、2023年 5月 29日分别召开第七届董事会第五次会议、2022年度股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，本次修订主要是成都路桥 2018年限制性股票激励计划中 9名激励对象因离职原因，其已获授但尚未解除限售的股票已由公司于 2023年 3月回购注销完成，成都路桥的总股本由 757,194,315股变更为 757,100,415股，故对《公司章程》中的相关条款进行修订。 2、成都路桥分别于 2023年 11月 21日、2023年 12月 8日召开第七届董事会第十二次会议、2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。本次修订主要是基于新修订的《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件的监管要求，结合上市公司的经营管理工作实际情况，对《公司章程》的部分条款作出适应性修订。 上述对于《公司章程》的修改系上市公司根据实际情况及完善公司治理的需要进行相应调整，上市公司已经按照有关法律法规要求，履行了相应的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划重大变动情况的核查 持续督导期间内，除上述董事和高级管理人员的变动外，上市公司现有员工聘用情况未发生重大变动。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查 持续督导期间内，上市公司不存在分红政策重大调整的情况。 （七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划的核查 成都路桥于 2023年 7月 26日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》，同意对上市公司组织机构进行调整。具体调整情况如下：新设成控中心、招标采购中心；撤销：招采成控中心。 对于上述组织结构的调整，上市公司已履行了审议程序和信息披露义务。 除上述情况外，持续督导期间内，上市公司不存在其他对业务和组织结构作出重大调整的情况。 综上，经核查，本持续督导期间内，上市公司已按照有关法律法规之要求，履行上述调整事项的法定程序和义务。 五、提供担保或者借款情况 经核查，持续督导期间，未发现上市公司为东君泰达及宏义嘉华违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、持续督导总结 本财务顾问认为：持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；未发现信息披露义务人及其一致行动人存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；信息披露义务人及其一致行动人不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；未发现信息披露义务人存在未履行其他约定义务的情况。截至 2024年 3月 17日，本财务顾问对本权益变动项目的持续督导期限已届满。根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，本报告出具后，本财务顾问的持续督导职责终止。 中财网
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