精艺股份(002295):精艺股份：《公司章程》修订对照表

 时间：2024年05月24日 16:16:15 中财网
原标题:精艺股份:精艺股份：《公司章程》修订对照表

广东精艺金属股份有限公司
《公司章程》修订对照表

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律法规的最新规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
《章程》修订比对表　　　　
序 号条款原内容条款修改内容
1第 3.11 条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本 公司股份。第 3.11 条公司不得收购本公司的股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
2第 3.18 条公司董事、监事、高级管理人 员、持有公司股份5%以上的股 东，将其持有的公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益 归公司所有，公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日 内执行。公司董事会未在上述期第 3.18 条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股 票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
限内执行的，股东有权为了公司 性质的证券。

的利益以自己的名义直接向人民 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，法院提起诉讼。 股东有权要求董事会在30日内执行。公司
公司董事会不按照本条第一款的 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为规定执行的，负有责任的董事依 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院法承担连带责任。 提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。


3第 4.08 条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。第 4.08 条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
4第 4.13 条股东大会是公司的权力机构,依法 行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计 划； (二)选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资 本作出决议；第 4.13 条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 职权: (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
(八)对发行公司债券作出决议； 更公司形式作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、 (十)修改本章程；
清算或者变更公司形式作出决 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出议； 决议；
(十)修改本章程； (十二)审议批准公司在一年内购买、出售重
(十一)对公司聘用、解聘会计师 大资产或担保金额超过公司最近一期经审计事务所作出决议； 总资产30%的事项；
(十二)审议批准公司在一年内购 (十三)审议批准交易金额为人民币3000万买、出售重大资产或担保金额超 元以上且占公司最近一期经审计的净资产过公司最近一期经审计总资产 5%以上的关联交易；
30%的事项； (十四)审议批准第4.15条规定的对外担保
(十三)审议批准交易金额为人民 事项；
币3000万元以上且占公司最近一 (十五)审议批准变更募集资金用途事项； 期经审计的净资产5%以上的关联 (十六)审议股权激励计划和员工持股计划； 交易； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本
(十四)审议批准第4.15条规定的 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

对外担保事项；
(十五)审议批准变更募集资金用
途事项；
(十六)审议股权激励计划；
(十七)审议法律法规、行政法
规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。


5第 4.15 条公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的 对外担保总额达到或超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到 或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。 公司控股股东及其他关联方不得 强制公司为他人提供担保。第 4.15 条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额超过最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （二）公司的对外担保总额超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在1年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 公司应当在章程中规定股东大会、董事会审 批对外担保的权限和违反审批权限、审议程 序的责任追究制度。
股东大会会议通知包括以下内
容：
（一）会议的日期、地点和会议
召开方式及期限；
股东大会会议通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提
（一）会议的日期、地点和会议召开方式及
案；
期限；
（三）以明显的文字说明：全体
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东均有权出席股东大会，并可
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
以书面委托代理人出席会议和参
第 第 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
加表决，该股东代理人不必是公
6 4.29 4.29 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
司的股东；
条 条 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
股权登记日；
日；
（五）会务常设联系人姓名，电
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）如股东大会为股东提供网
序。

络或其他投票方式的，还应在通
知中明确网络或其他方式的表决
时间与程序，以及股东身份确认
方式。


7第 4.51 条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他 事项。第 4.51 条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
股东（包括股东代理人）以其所 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有代表的有表决权的股份数额行使 一票表决权。

表决权，每一股份享有一票表决 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事权。 项时，应当对中小投资者的表决单独计票。

股东大会审议影响中小投资者利 单独计票结果应当及时公开披露。公司持有益的重大事项时，应当对中小投 的公司股份没有表决权，且该部分股份不计资者的表决单独计票。单独计票 入出席股东大会有表决权的股份总数。

结果应当及时公开披露。公司持 股东买入公司有表决权的股份违反《证券第 有的公司股份没有表决权，且该 第 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该8 4.52 部分股份不计入出席股东大会有 4.52 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 条 表决权的股份总数。 条 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东董事会、独立董事和符合相关规 大会有表决权的股份总数。

定条件的股东可以征集股东投票 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表权。征集股东投票权应当向被征 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或集人充分披露具体投票意向等信 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构息。禁止以有偿或者变相有偿的 可以征集股东投票权。征集股东投票权应当方式征集股东投票权。公司不得 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

对征集投票权提出最低持股比例 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投限制。 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。


9第 4.57 条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会决议。 董事、监事提名的方式和程序如 下： 董事（除独立董事外）候选人由 董事会、单独或合并持有公司有 表决权股份总数的百分之三以上 的股东提名，但提名须于股东大 会召开十日前以书面方式提交公 司董事会。经董事会讨论通过形 成提案后，提请股东大会形成决 议。 独立董事候选人由公司董事会、 监事会、单独或合并持有公司有 表决权股份总数的百分之一以上 的股东提名，并通过中国证监会 对其任职资格和独立性的审核 后，提请股东大会形成决议。 由股东或股东代表担任的监事候 选人由股东提名，经监事会讨论 通过形成提案后，提请股东大会 决议。 职工监事的提名、选举通过职工第 4.57 条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会决议。 董事、监事提名的方式和程序如下： 董事（除独立董事外）候选人由董事会、单 独或合并持有公司有表决权股份总数的百分 之三以上的股东提名，但提名须于股东大会 召开十日前以书面方式提交公司董事会。经 董事会讨论通过形成提案后，提请股东大会 形成决议。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单 独或合计持有公司有表决权股份总数的百分 之一以上的股东提名，并通过中国证监会对 其任职资格和独立性的审核后，提请股东大 会形成决议。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形 的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 由股东或股东代表担任的监事候选人由股东 提名，经监事会讨论通过形成提案后，提请 股东大会决议。 职工监事的提名、选举通过职工代表大会等
代表大会等民主方式进行。 民主方式进行。

公司选举两名以上董事或监事 公司选举两名以上董事或监事时，应当实行时，应当实行累积投票制。 累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事会选举董事或监事时，每一股份 或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监拥有与应选董事或者监事人数相 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可同的表决权，股东拥有的表决权 以集中使用，也可以分散投票选举数人。董可以集中使用，也可以分散投票 事或者监事选举结果按各候选人得票多少依选举数人。董事或者监事选举结 次确定。

果按各候选人得票多少依次确 公司董事会、监事会应在股东大会召开前披定。 露董事、监事候选人的详细资料。在选举董
公司董事会、监事会应在股东大 事相关的股东大会上，应设有董事候选人发会召开前披露董事、监事候选人 言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作的详细资料。在选举董事相关的 履历和上任后工作计划，加强候选董事与股股东大会上，应设有董事候选人 东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选发言环节，由董事候选人介绍自 人有足够的了解。

身情况、工作履历和上任后工作
计划，加强候选董事与股东的沟
通和互动，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解。


10第 5.02 条有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民 事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满 未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到 期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场 禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章第 5.02 条有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。
规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,
该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的,公
司解除其职务。


11第 5.14 条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立和解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方 案； （十三）管理公司信息披露事 项； （十四）向股东大会提请聘请或第 5.14 条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
更换为公司审计的会计师事务 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员所； 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
（十五）听取公司总经理的工作 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事汇报并检查总经理的工作； 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组（十六）法律、行政法规、部门 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与规章或本章程授予的其他职权。 考核委员会中独立董事过半数并担任召集公司董事会设立审计委员会，并 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

根据需要设立战略、提名、薪酬 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范与考核等相关专门委员会。专门 专门委员会的运作。

委员会对董事会负责，依照本章 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股程和董事会授权履行职责，提案 东大会审议。

应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。


12第 5.18 条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 董事会决定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、委托理财的权 限为： （一）对外投资、委托理财的权 限为： 1、风险投资、委托理财项目的批 准权限为： 风险投资、委托理财不论金额均 必须由董事会或股东大会审批， 其中：除证券投资以外的投资金 额不超过人民币5000万元的风险 投资、委托理财，由董事会审 批；投资金额在人民币5000万元 以上的风险投资、委托理财，由 董事会审议通过后提交股东大会 审批；证券投资不论金额均应当第 5.18 条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 董事会应当审查、决定交易项目的权限为： （一）重大交易 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上的；占50%以上的，应 经董事会审议通过后提交股东大会审批； 2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1000万元的；占50%以上，且绝 对金额超过5000万元的，应经董事会审议 通过后提交股东大会审批； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元的；占50%以上，且绝对金额超过 5000万元的，应经董事会审议通过后提交 股东大会审批； 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
董事会会议应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人，应当在会议记录上签名。独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。

董事会会议应当对会议所议事项 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会的决定做成会议记录，出席会议 议上的发言作出说明性记载。董事会会议记的董事、董事会秘书和记录人， 录作为公司档案由董事会秘书保存。上述会第 应当在会议记录上签名。出席会 第 议记录的保管期限不少于10年。

13 5.30 议的董事有权要求在记录上对其 5.30 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行 条 在会议上的发言作出说明性记 条 职责的情况。独立董事履行职责过程中获取载。董事会会议记录作为公司档 的资料、相关会议记录、与公司及中介机构案由董事会秘书保存。上述会议 工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组记录的保管期限不少于10年。 成部分。

对于工作记录中的重要内容，独立董事可以
要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的
资料，应当至少保存十年。


14　第三节 独立董事　第三节 董事会秘书
15　　　　
　　　　第四节 独立董事
16第 5.35 条公司董事会成员应当有三分之一 以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。独立董事应当忠 实履行职务，维护公司利益，尤 其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应独立履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人或者 与公司及其主要股东、实际控制 人存在利害关系的单位或个人的 影响。第 5.35 条公司董事会成员应当有三分之一以上独立董 事，其中至少有一名会计专业人士。独立董 事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其 要关注社会公众股股东的合法权益不受损 害。 独立董事原则上最多在3家境内公司兼任独 立董事，并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在直接或者间接利害关系的单 位或个人的影响。
17新增第 5.36 条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担 任独立董事： (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属　
　　　　　
18第 5.36 条对于不具备独立董事资格或能 力、未能独立履行职责、或未能 维护公司和中小投资者合法权益 的独立董事，单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东可 向董事会提出对独立董事的质疑第 5.37 条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东可向董事会提出对 独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立 董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事
或罢免提议。被质疑的独立董事 会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开应及时解释质疑事项并予以披 专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。董事会应在收到相关质疑或 露。

罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论，并将讨论结果予以披
露。


19新增　第 5.38 条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第 二十三条、第二十六条、第 二十七条、第 二十八条所列公司与其控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合 公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职责。
20第 5.37 条独立董事除具有《公司法》和其 他法律、法规赋予董事的一般职 权外，还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟 与关联人达成的总额高于300万 元或高于公司最近经审计净资产 值的5%的关联交易）应由独立董 事认可后，提交董事会讨论；独 立董事作出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘 会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股 东大会； （四）提议召开董事会； （五）就特别关注事项独立聘请 外部审计机构和咨询机构等中介 服务机构； （六）可以在股东大会召开前公 开向股东征集投票权； （七）召开仅由独立董事参加的 会议的提议权； （八）就公司重大事项发表独立 意见等法律、法规及公司章程规第 5.39 条独立董事除具有《公司法》和其他法律、法 规赋予董事的一般职权外，还享有以下特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当 及时披露。 独立董事行使职权时发生的合理费用由公司 承担。
定的其他特别职权；
独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事二分之一以上同
意。如果上述提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应当
将有关情况予以披露。

独立董事行使职权时发生的合理
费用由公司承担。


21第 5.38 条公司股东之间或者董事之间发生 冲突、对公司经营管理造成重大 影响时，独立董事应当主动履行 职责，维护公司整体利益。第 5.40 条公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公 司经营管理造成重大影响时，独立董事应当 主动履行职责，维护公司整体利益。
22新增　第 5.41 条为保证独立董事有效行使职权，公司应当向 独立董事定期通报公司运营情况，提供资 料，组织或者配合独立董事开展实地考察等 工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组 织独立董事参与研究论证等环节，充分听取 独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见 采纳情况。
23第 5.39 条凡经董事会决策的事项，公司必 须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要 求补充。当两名或两名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提议 延期召开董事会会议或延期审议 相关事项，董事会应予采纳。 独立董事行使职权时，公司有关 人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行 使职权。如行使职权遭遇阻碍， 可向公司董事会说明情况，要求 高级管理人员或董事会秘书予以 配合。独立董事有权要求公司披 露其提出但未被公司采纳的提案 情况及不予采纳的理由。第 5.42 条凡经董事会决策的事项，公司必须按法定的 时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事 会专门委员会召开会议的，公司原则上应当 不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关 资料和信息 。公司应当保存上述会议资料 至少十年。独立董事认为资料不充分的，可 以要求补充。当两名或两名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提议延期召开董事会会议或延期审 议相关事项，董事会应予采纳。

　调整序列　　
25新增第 5.44 条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购时董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。
26新增第 5.45 条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董 事参加的会议（以下简称独立董事专门会 议）。第5.39条第一款第一项至第三项、 第5.44条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
27新增第 5.46 条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依 照法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和公司章程履行职责。独立 董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不 能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材 料，形成明确的意见，并书面委托其他独立 董事代为出席。独立董事履职中关注到专门 委员会职责范围内的公司重大事项，可以依
　　　　
28新增第 5.47 条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。
29新增第 5.48 条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。

　新增　　　
31新增第 5.50 条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不 能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，并书面委托其 他独立董事代为出席。 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董 事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议 召开股东大会解除该独立董事职务。　
32新增　第 5.51 条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票 的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事 项的合法合规性、可能存在的风险以及对公 司和中小股东权益的影响等。公司在披露董 事会决议时，应当同时披露独立董事的异议 意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
独立董事应按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取作
出决策所需要的情况和资料。独立董事应当
向公司年度股东大会提交全体独立董事年度
独立董事应按时出席董事会会
报告书，对其履行职责的情况进行说明。

议，了解公司的生产经营和运作
独立董事的年度述职报告应当包括下列内
第 情况，主动调查、获取作出决策 第
容：
33 5.40 所需要的情况和资料。独立董事 5.52
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，
条 应当向公司年度股东大会提交全 条
出席股东大会次数；
体独立董事年度报告书，对其履
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专
行职责的情况进行说明。

门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第
二十三条、第二十六条、第二十七条、第二
十八条所列事项进行审议和行使本制度第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情
况；
（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。

独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。


34第 5.41 条公司应当建立独立董事工作制 度，董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独 立董事享有与其他董事同等的知 情权，及时向独立董事提供相关 材料和信息，定期通报公司运营 情况，必要时可组织独立董事实 地考察。第 5.53 条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘 书应当积极配合独立董事履行职责。公司应 保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权，及时向独立董事提供相关材料和信息， 定期通报公司运营情况，必要时可组织独立 董事实地考察。
35第 5.42 条独立董事每届任期与公司其他董 事相同，任期届满，可连选连 任，但是连任时间不得超过两 届。独立董事任期届满前，无正 当理由不得被免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露。第 5.54 条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任 期届满，可连选连任，但是连任时间不得超 过两届。独立董事任期届满前，无正当理由 不得被免职。提前免职的，公司应将其作为 特别披露事项予以披露。
36第 5.43 条独立董事在任期届满前可以提出 辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员 或董事会成员低于法定或本章程 规定的最低人数的，在改选的独 立董事就任前，独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的 规定，履行职务。董事会应当在 两个月内召开股东大会改选独立 董事，逾期不召开股东大会的， 独立董事可以不再履行职务。第 5.55 条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。公司应 当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披 露。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会 中独立董事所占的比例不符合本制度或者公 司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士的，在改选的独立董事就任前，拟辞 职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及 本章程、公司独立董事工作制度的规定，履 行职务。董事会应当自独立董事提出辞职之 日起，在两个月内召开股东大会改选独立董 事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
在公司控股股东、实际控制人单
第 第 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
位担任除董事、监事以外其他行
37 6.03 6.03 任公司的高级管理人员。
政职务的人员，不得担任公司的
条 条 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
高级管理人员。

股东代发薪水。


38新增　第 6.15 条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
39第 7.06 条监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整。第 7.06 条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整、并对定期报告签署书面确认意见。
40第 8.02 条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。第 8.02 条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会和证券交易所报送并披露年度财 务会计报告，在每一会计年度前6个月结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
41第 8.07 条公司利润分配政策为： （一）公司利润分配应重视对投 资者特别是中小投资者的合理投 资回报，在满足正常生产经营所 需资金的前提下，制定股东回报 规划，实行持续、稳定的利润分 配制度。公司利润分配制度应符 合法律、法规的相关规定，不得 超过累计可供分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。 （二）公司可以采取现金、股票 或现金与股票相结合的方式进行 分配股利。在保证公司正常经营 的前提下，优先采用现金分红的 利润分配方式。在具备现金分红 的条件下，公司应当采用现金分 红进行利润分配。采用股票股利第 8.07 条公司利润分配政策为： （一）公司利润分配应重视对投资者特别是 中小投资者的合理投资回报，在满足正常生 产经营所需资金的前提下，制定股东回报规 划，实行持续、稳定的利润分配制度，保持 现金分红政策的一致性、合理性和稳定性， 保证现金分红信息披露的真实性。公司利润 分配制度应符合法律、法规的相关规定，不 得超过累计可供分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。 （二）公司可以采取现金、股票或现金与股 票相结合的方式进行分配股利。在保证公司 正常经营的前提下，优先采用现金分红的利 润分配方式。在具备现金分红的条件下，公 司应当采用现金分红进行利润分配。采用股 票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
的用途和使用计划。独立董事应
当对未进行现金分红或现金分红
水平较低的合理性发表独立意
见。

（十一）公司股东存在违规占用
公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所获分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。


42第 8.10 条公司聘用取得“从事证券相关业 务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以续聘。第 8.10 条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 聘。

广东精艺金属股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日

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