精艺股份(002295):精艺股份:《独立董事工作制度》修订对照表
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时间:2024年05月24日 16:16:15 中财网 |
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原标题:
精艺股份:
精艺股份:《独立董事工作制度》修订对照表
《独立董事工作制度》修订对照表 | | | | |
序
号 | 条
款 | 原内容 | 条
款 | 修改内容 |
1 | 第
一
条 | 为进一步完善公司治理结构,促进公
司规范运作,根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》及
《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等有关法律、法规、规
范性文件和本公司章程的有关规定,
特制定本制度。 | 第
一
条 | 为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运
作,规范独立董事行为,充分发挥独立董事在
公司治理中的作用,促进提高公司质量,根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》及《上市公司
独立董事管理办法》》《国务院办公厅关于上
市公司独立董事制度改革的意见》等有关法
律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规
定,特制定本制度。 |
2 | 第
二
条 | 独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务,并与公司及公司主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系的董事。 | 第
二
条 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务,并与本公司及其主要股东 、实际控制人
不存在直接或者间接利害关系, 或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受本公司及其
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。 |
3 | 第
三
条 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信
与勤勉义务。
独立董事应当忠实履行职责,维护公
司整体利益,尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公
司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害
关系的单位或个人的影响。 | 第
三
条 | 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务, 应当按照法律、行政法规、中国证券监
督管理委员会(以下简称中国证监会)规
定 、证券交易所业务规则和公司章程的规
定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用,维护本公司整
体利益,保护中小股东合法权益。 |
4 | 第
四
条 | 本公司聘任的独立董事原则上最多在
5 家公司兼任独立董事,并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。 | 第
四
条 | 本公司聘任的独立董事原则上最多在3 家境
内公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。 |
5 | 第
五
条 | 公司董事会成员中应当有三分之一以
上独立董事,其中至少有一名会计专
业人士。本条所称会计专业人士是指
具有会计高级职称或注册会计师资格
的人士。 | 第
五
条 | 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事,其中至少有一名会计专业人士。本条所称
会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会
计师资格的人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。 审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬
与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪 |
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。
6 | 第
七
条 | 独立董事应当按照中国证监会的要
求,参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。 | 第
七
条 | 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习,不断提高履职能力,应当按照中国证监
会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组
织的培训。 |
7 | 第
八
条 | 担任公司独立董事应当符合下列基本
条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关
规定,具备担任上市公司董事的资
格; (二)具有本制度第九条所要求
的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,
熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则; (四)具有五年以上法律、经济
或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验; (五)具有足够的时间和
精力履行独立职责;
(六)公司章程规定的其他条件。 | 第
八
条 | 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具
备担任上市公司董事的资格;
(二)具有本制度第九条所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关
法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济、管理、会计、
财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验;
(五)具有良好的个人品德 , 不存在重大失信
等不良记录;
(六)法律、行政法规 、 中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条
件。 |
8 | 第
九
条 | 独立董事必须具有独立性,下列人员
不得担任独立董事:
(一)在公司或者公司附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属; (三)在直
接或间接持有公司已发行股份5%以上
的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列
举情形的人员;
(五)为公司或者其附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员;
(六)公司章程规定的其他人员;
(七)中国证监会认定的其他人员。 | 第
九
条 | 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任
独立董事:
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业有重大业务往来的人员或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员; |
前款第(一)项所称直系亲属是指配 (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者偶、父母、子女等;前款第(一)项 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报配偶的兄弟姐妹等。 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的
人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业,不包括与上市公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见,与年度报告同时披露。
前款第(一)项所称主要社会关系是指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
9 | 第
十
条 | 公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人,并通过中国
证监会对其任职资格和独立性的审核
后,提请股东大会形成决议。 | 第
十
条 | 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事
候选人,并通过中国证监会对其任职资格和独
立性的审核后,提请股东大会形成决议。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
在公司连续任职独立董事已满六年的,自该事
实发生之日起36 个月内不得被提名为该公司
独立董事候选人。 |
10 | 第
十
一
条 | 独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况,并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见,被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开 | 第
十
一
条 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见,被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前,公司董事会应当按照规定公布上述内
容。 |
前,公司董事会应当按照规定公布上
述内容。
11 | 第
十
二
条 | 在选举独立董事的股东大会召开前,
公司应将所有被提名人的有关材料同
时报送中国证监会、广东证监局和深
圳证券交易所。公司董事会对被提名
人有关情况有异议的,应同时报送董
事会的书面意见。 | 第
十
二
条 | 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查,并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将
所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易
所。相关报送材料应当真实、准确、完整。公
司董事会对被提名人有关情况有异议的,应同
时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所提
出异议的,公司不得提交股东大会选举。 |
12 | 第
十
三
条 | 对中国证监会或深圳证券交易所持有
异议的被提名人,可作为公司董事候
选人,但不作为独立董事候选人。在
召开股东大会选举独立董事时,公司
董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会、深圳证券交易所提出异议
的情况进行说明。 | 已删除 | |
13 | 第
十
四
条 | 独立董事的选举在采用累积投票制
时,独立董事的选举应与其他董事的
选举分别进行。 | 第
十
三
条 | 公司股东大会选举两名以上独立董事的,应当
实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事的选举在采用累积投票制时,独立董
事的选举应与其他董事的选举分别进行。 |
14 | 第
十
五
条 | 独立董事每届任期与公司其他董事
任期相同,任期届满,连选可以连
任,但是连任时间不得
超过六年。独立董事任期届满前,无
正当理由不得被免职。提前免职的,
公司应将其作为特别披露事项予以披
露。 | 第
十
四
条 | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,
任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得
超过六年。 |
独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解
除其职务。提前解除职务的,公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司
独立董事连续3 次未亲自出席董事会
应当及时予以披露。
会议的,由董事会提请股东大会予以
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二
撤换。除出现上述情况及《公司法》
第 第 项规定的,应当立即停止履职并辞去职务。未
中规定的不得担任董事的情形外,独
十 十 提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实
15 立董事任期届满前不得无故被免职。
六 五 发生后应当立即按规定解除其职务。
提前免职的, 公司应将其作为特别
条 条 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被
披露事项予以披露,被免职的独立董
解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董
事认为公司的免职理由不当的,可以
事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规
作出公开的声明。
定, 或者独立董事中欠缺会计专业人士的,
公司应当自前述事实发生之日起60日内完成
补选。
16 | 第
十
七
条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告,对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董
事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的,在改选的独立董事就任
前,独立董事仍应当按照法律、行政
法规及公司章程的规定,履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会
改选独立董事,逾期不召开股东大会
的,独立董事可以不再履行职务。 | 第
十
六
条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独
立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司
章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人
士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起60内完成补选。
公司可以从中国上市公司协会建设和管理的独
立董事信息库选品独立董事。 |
17 | 第
十
八
条 | 独立董事除具有《公司法》和其他
法律、法规赋予董事的一般职权外,
还享有以下特别职权:
(一)重大关联交易(指公司拟与关
联人达成的总额高于300万元或高于
公司最近经审计净资产值的5%的关联
交易)应由独立董事认可后,提交董
事会讨论;独立董事作出判断前,可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告,作为其判断的依据;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大
会;
(四)提议召开董事会;
(五)就特别关注事项独立聘请外部
审计机构和咨询机构等中介服务机 | 第
十
七
条 | 独立董事履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见;
(二)对《上市公司独立董事管理办法》第二
十三条、第二十六条、第 二十七条、第二十
八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利
益,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建
议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他职责。 |
构;
(六)可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权;
(七)召开仅由独立董事参加的会议
的提议权;
(八)就公司重大事项发表独立意见
等法律、法规及公司章程规定的其他
特别职权; 独立董事行使上述职权
应当取得全体独立董事二分之一以上
同意。
独立董事行使职权时发生的合理费用
由公司承担。
18 | 第
十
九
条 | 如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使,公司应将有关情况予以披
露。 | 第
十
八
条 | 独立董事除具有《公司法》和其他法律、法
规赋予董事的一般职权外,还享有以下特别职
权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及
时披露。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使,公司应当披露具体情况和理由。法律、行
政法规及中国证监会另有规定的,从其规定。 |
19 | 第
二
十
条 | 在公司董事会下设的薪酬与考核、审
计、提名委员会中,独立董事就当在
委员会成员中占有二分之一以上比例
并担任负责人。审计委员会中至少应
有一名独立董事为会计专业人士。 | 已删除 | |
20 | 新增 | | 第
十
九
条 | 董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘
书进行沟通,就拟审议事项进行询问、要求补
充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员
应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真
研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。 |
21 | 第
二 | 独立董事除履行上述职责外,还应当
对以下事项向董事会或股东大会发表 | 已删除 | |
| | | |
| 新增 | | |
23 | 第
二
十
二
条 | 独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一,所发表的意见应当明
确、清楚:
(一)同意;
(二)保留意见及其理由;
(三)反对意见及其理由;
(四)无法发表意见及其障碍。
独立董事对重大事项出具的独立意见
至少应当包括下列内容:
(一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据,包括所履行
的程序、核查的文件、现场检查的内
容等;
(三)重大事项的合法合规性;
(四)对公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效;
(五)发表的结论性意见。对重大事
项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的,相关独立董事应当明确说
明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认,并将上述意见及时报告董事
会,与公司相关公告同时披露。如有
关事项属于需要披露的事项,公司应
当将独立董事的意见予以公告,独立
董事出现意见分歧无法
统一达成一致时,董事会应将各独立
董事的意见分别披露。 | 已删除 |
24 | 新增 | 第
二
十
一
条 | 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的,应当说明具体理由及依据、议案所涉事项
的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决
议时,应当同时披露独立董事的异议意见,并
在董事会决议和会议记录中载明。 |
| | | 已删除 | |
26 | 新增 | | 第
二
十
二
条 | 独立董事应当持续关注本制度第二十三条和各
专门委员会审议事项相关的董事会决议执行情
况,发现存在违反法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定,或者违反股东大会和董事会决议等情形
的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及
时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,
独立董事可以向中国证监会和证券交易所报
告。 |
27 | 第
二
十
四
条 | 独立董事发现公司存在下列情况
的,应当积极主动履行尽职调查义务
并及时向深圳证券交易所报告,必要
时应当聘请中介机构进行专项调查:
(一)重要事项未按规定提交董事会
审议;
(二)未及时履行信息披露义务;
(三)公开信息中存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏;
(四)其他涉嫌违法违规或损害中小
股东合法权益的情形。 | 已删除 | |
28 | 新增 | 第
二
十
三
条 | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案;
(三)被收购时董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。 | |
| | | 已删除 | |
30 | 新增 | | 第
二
十
四
条 | 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议(以下简称独立董事专门会议)。
本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二
十三条所列事项,应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职
或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
31 | 第
二
十
六
条 | 独立董事应当切实维护公司和全体股
东的利益,了解掌握公司的生产经营
和运作情况, 充分发挥其在投资者
关系管理中的作用。 | 已删除 | |
32 | 新增 | 第
二
十
五
条 | 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自
出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明
确的意见,并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范
围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门
委员会的组成、职责等作出规定,并制定专门
委员会工作规程,明确专门委员会的人员构
成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等
相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会
的召集人另有规定的,从其规定。 | |
| 新增 | | |
34 | 新增 | 第
二
十
七
条 | 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就
下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 |
35 | 新增 | 第
二
十
八
条 | 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,
并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划,激励对象获授权益、行使权益条件成
就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并
进行披露。 |
| 新增 | | | |
37 | 新增 | | 第
三
十
条 | 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议外,独立董事可以通过
定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
38 | 第
二
十
八
条 | 独立董事对其履行职责的情况进行书
面记载。 | 已删除 | |
39 | 新增 | 第
三
十
一
条 | 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职
责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人
员的通讯记录等,构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容,独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认,公司及相
关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资
料,应当至少保存十年。 | |
40 | 新增 | 第
三
十
二
条 | 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
制,独立董事可以就投资者提出的问题及时向
公司核实。 | |
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报
告,对履行职责的情况进行说明,述职报告应
当包括下列内容:
(一)出席董事会次数、方式及投票情况,出
独立董事应当向公司股东大会提交年
席股东大会次数;
度述职报告,对履行职责的情况进行
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门
说明,述职报告应当包括下列内容:
会议工作情况;
(一)全年出席董事会方式、次数及
第 第 (三)对《上市公司独立董事管理办法》第二
投票情况,列席股东大会次数;
二 三 十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八
(二)发表独立意见的情况;
41 十 十 条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第
(三)现场检查情况;
七 三 一款所列独立董事特别职权的情况;
(四)提议召开董事会、提议聘用或
条 条 (四)与内部审计机构及承办公司审计业务的
解聘会计师事务所、独立聘请外部审
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
计机构和咨询机构等情况;
的重大事项、方式及结果等情况;
(五)保护中小股东合法权益方面所
(五)与中小股东的沟通交流情况;
做的其他工作。
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。
42 | 第
二
十
九
条 | 为了保证独立董事有效行使职权,公
司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。 | 第
三
十
四
条 | 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支 持,指定董事会办公室、董事
会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履
行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高
级管理人员及其他相关人 员之间的信息畅
通, 确保独立董事履行职责时能够获得足够
的资源和必要的专业意见。 |
43 | 第
三
十
条 | 公司保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权。
凡董事会决策的事项,公司必须按规
定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料和信息,独立董事认为
资料不充分的,可以要求补充。当两
名或两名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时,可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及
独立董事本人应当至少保存5年。 | 第
三
十
五
条 | 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权,公司应当
向独立董事定期通报公司运营情况,提供资
料,组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织
独立董事参与研究论证等环节,充分听取独立
董事意见,并及时向独立董事反馈意见采纳情
况。 |
44 | 第
三
十
一
条 | 公司应当定期通报公司运营情况,必
要时可组织独立董事实地考察。 | 已删除 | |
| 新增 | | |
46 | 第
三
十
二
条 | 董事会秘书应当积极配合独立董事履
行职责。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的,董事会
秘书应及时予以公告。 | 已删除 |
47 | 第
三
十
三
条 | 独立董事行使职权时,公司有关人
员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或
隐瞒,不得干预其独立行使职权。如
行使职权遭遇阻碍,可向公司董事会
说明情况,要求高级管理人员或董事
会秘书予以配合。独立董事有权要求
公司披露其提出但未被公司采纳的提
案情况及不予采纳的理由。 | 已删除 |
48 | 新增 | 第
三
十
七
条 | 独立董事行使职权的,公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合,不得拒绝、阻
碍或者隐瞒相关信息,不得干预其独立行使职
权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董
事会说明情况,要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合,并将受到阻碍的具体情形和
解决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍的,
可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董
事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的
提案情况及不予采纳的理由。
独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应
当及时办理披露事宜;公司不予披露的,独立
董事可以直接申请披露,或者向中国证监会和
证券交易所报告。 |
第 第
三 独立董事聘请中介机构的费用及其 三
公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其
49 十 他行使职权时所需的费用(如差旅费 十
他职权时所需的费用。
四 用、通讯费用等) 由公司承担。 八
条 条
50 | 新增 | | 第
三
十
九
条 | 公司可以建立独立董事责任保险制度,降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
51 | 第
三
十
五
条 | 公司给予独立董事适当的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订预案,股
东大会审议通过。除上述津贴外,独
立董事不应从本公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。 | 第
四
十
条 | 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订预案,股东大会审议通过。除
上述津贴外,独立董事不应从本公司及其主要
股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。 |
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