大金重工(002487):大金重工2023年度股东大会法律意见
关于大金重工股份有限公司 2023年度股东大会的 法 律 意 见 致：大金重工股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）对本次股东大会进行律师见证并发表法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告。 本法律意见仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见不得用于其他任何目的。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《大金重工股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）2024年 4月 25日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于召开 2023年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。 （二）2024年 4月 27日，公司董事会在巨潮资讯等指定信息披露媒体公告了《关于召开 2023年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。该通知载明了本次股东大会召开会议基本情况、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、其他事项等内容。 （三）本次股东大会现场会议于 2024年 5月 24日在辽宁省阜新市新邱区新邱大街 155号如期召开，会议由公司董事长金鑫先生主持。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 1．本所律师根据 2024年 5月 20日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次股东大会现场会议的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。 2．参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计 82人，代表公司股份312,802,010股，占公司总股份数的 49.0478％。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共有 3人，代表股份数 257,405,944股，占公司总股份数的 40.3616％；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与网络投票的股东及股东代理人共有 79人，代表股份数 55,396,066股，占公司总股份数的 8.6862％，以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 3．公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席和列席了本次会议。 本所律师认为，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。 三、本次股东大会审议事项 本次股东大会审议的议案如下： 1．《关于 2023年度报告及其摘要的议案》； 2．《关于 2023年度财务决算报告的议案》； 3．《关于 2023年度董事会工作报告的议案》； 4．《关于 2023年度监事会工作报告的议案》； 5．《关于 2023年度利润分配预案的议案》； 6．《关于董事、高级管理人员 2023年度薪酬情况和 2024年度薪酬方案的议案》； 7．《关于监事 2023年度薪酬情况和 2024年度薪酬方案的议案》； 8．《关于修订〈公司章程〉的议案》； 9．《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》； 10．《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》； 11．《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》； 12．《关于修订〈独立董事制度〉的议案》； 13．《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》； 14．《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》； 15．《关于修订〈关联交易决策管理制度〉的议案》； 16．《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》； 17．《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》； 18．《关于变更部分募投项目的议案》； 19．《关于续聘会计师事务所的议案》。 本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开 20日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。 四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。 （二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。 （三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决并由股东代表、监事代表、本所律师进行了计票、监票。 （四）本次股东大会网络投票，采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日09:15-15:00。 网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。 （五）经合并现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述各项议案。其中，议案 8-11为特别决议议案；无涉及关联股东回避表决的议案。 本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 五、结论性法律意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。 （以下无正文） 法律意见 （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于大金重工股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见》签章页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： 颜克兵：_______________ 王肖东：__________________ 从 灿：__________________ 年 月 日 中财网
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