北部湾港(000582):华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
关于北部湾港股份有限公司 使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”、“上市公司”）2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司本次拟使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1490号）予以注册，北部湾港向特定对象发行505,617,977股A股股票，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币7.12元，募集资金总额为人民币3,599,999,996.24元，扣除各项发行费用人民币32,076,313.68元后，实际募集资金净额为人民币3,567,923,682.56元。上述募集资金已于2024年4月22日划入公司募集资金专户，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金到位情况进行了审验并出具了《验资报告》（致同验字（2024）第450C000120号）。 二、募集资金投资项目情况 根据《北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》中披露的募集资金投资计划，本次募集资金拟用于以下项目：单位：万元
鉴于本次募投项目均由公司全资子公司作为项目实施主体进行实施，为保障募投项目顺利开展，公司将以募集资金净额人民币356,792.37万元及相应存款利息（实际以银行结算金额为准）作为借款额度，向募投项目实施主体北部湾港北海码头有限公司（以下简称“北海码头”）、北部湾港防城港码头有限公司（以下简称“防城港码头”）、广西钦州保税港区宏港码头有限公司（以下简称“钦州宏港”）及广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司（以下简称“钦州泰港”）四家全资子公司提供无息借款，借款期限为首次划款之日起5年。公司可根据募投项目实际需求分次划转，子公司可根据实际情况提前偿还借款或经审议另做其他安排。本次借款金额将全部用于实施募投项目，不得用作其他用途。公司将就借款具体事宜与上述全资子公司签署《借款协议》并授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。借款具体情况如下： 单位：万元
四、本次借款对象的基本情况 （一）北海码头 1、公司名称：北部湾港北海码头有限公司 2、注册地址：北海市铁山港区兴港镇金港大道1号综合办公楼1-8层 3、法定代表人：方健力 4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 5、统一社会信用代码：91450500MA7AYWG544 6、注册资本：人民币24500万元 7、成立日期：2021年08月18日 8、经营范围：港口经营；建设工程施工；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；保税仓库经营；国内船舶管理业务；船员、引航员培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 9、股权结构：公司持有北海码头100%股权 10、是否为失信被执行人：否 11、最近一年及一期主要财务数据： 单位：万元
1、公司名称：北部湾港防城港码头有限公司 2、注册地址：广西防城港市港口区友谊大道22号 3、法定代表人：苏远辉 4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 5、统一社会信用代码：91450600729751351N 6、注册资本：人民币57993万元 7、成立日期：2001年06月28日 8、经营范围：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 9、股权结构：公司持有防城港码头100%股权 10、是否为失信被执行人：否 11、最近一年及一期主要财务数据： 单位：万元
1、公司名称：广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司 2 1 、注册地址：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区保税港区八大街号北部湾国际门户港航运服务中心A座11楼 3、法定代表人：谢宏伟 4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 5、统一社会信用代码：91450001MA5PCHXG1Y 6、注册资本：人民币10000万元 7、成立日期：2020年03月03日 8、经营范围：港口经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 9、股权结构：公司持有钦州泰港100%股权 10、是否为失信被执行人：否 11、最近一年及一期主要财务数据： 单位：万元
1、公司名称：广西钦州保税港区宏港码头有限公司 2、注册地址：广西钦州保税港区行政综合大楼A座1301室 3 、法定代表人：宋海涛 4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 5、统一社会信用代码：91450001MA5NPYN7X5 6、注册资本：人民币20000万元 7、成立日期：2019年4月15日 8、经营范围：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 9、股权结构：公司持有钦州宏港100%股权 10、是否为失信被执行人：否 11、最近一年及一期主要财务数据： 单位：万元
（一）本次借款后募集资金管理 1、募集资金投资项目 为规范募集资金管理和使用，保持募集资金监管连续性，根据相关法律法规要求，本次用于北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程和防城港粮食输送改造工程（六期）项目的借款资金将存放于负责实施募投项目的北海码头、防城港码头新设的募集资金专用账户中，公司与北海码头、防城港码头将分别与募集资金存放银行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司共同签订《募集资金三方监管协议》，对涉及的募集资金建立专户存储，确保募集资金使用的合规性。本次借款到位后，公司及全资子公司将严格按照相关法律法规的要求规范使用募集资金。 2 、偿还银行借款项目 偿还银行借款的募投项目由防城港码头、钦州泰港、钦州宏港实施，为保证募集资金用途清晰、专款专用，公司将需偿还银行借款的募集资金划转至子公司还款账户，子公司保证当天（如有特殊原因最迟不晚于下一个工作日）归还相应银行借款，确保募集资金使用的合规性。 （二）原募集资金专户后续安排 公司已开立用于存放上述募集资金的专户及签订的《募集资金三方监管协议》具体情况如下：
六、本次借款对实施募投项目及公司的影响 公司本次使用募集资金向全资子公司北海码头、防城港码头、钦州泰港和钦州宏港提供借款，是基于募集资金项目的使用需要，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，符合相关法律法规的规定。本次借款不存在变更募集资金用途的情形。且本次借款的借款方均为公司的全资子公司，不影响公司合并财务报表主要财务数据指标。 七、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 2024年5月24日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。为保障募投项目顺利开展，公司董事会同意公司以募集资金净额人民币356,792.37万元及相应存款利息（实际以银行结算金额为准）作为借款额度，向募投项目实施主体北海码头、防城港码头、钦州宏港及钦州泰港四家全资子公司提供无息借款，借款期限为首次划款之日起5年。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司于2024年5月21日召开了2024年第四次独立董事专门会议，审议了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。经审核，独立董事认为：公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目，符合募集资金使用计划，有利于促进募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 独立董事一致同意公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事宜，并同意将该事项提交公司董事会审议。 （三）监事会意见 监事会对公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了认真审核，认为： 1、公司本次使用募集资金向全资子公司北海码头、防城港码头、钦州宏港及钦州泰港提供借款，是基于募集资金项目的使用需要，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 2、本次借款不存在变更募集资金用途的情形，且本次借款借款方均为公司的全资子公司，不影响公司合并财务报表主要财务数据指标。 综上所述，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会和独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。 中财网
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