肇民科技(301000):海通证券股份有限公司关于上海肇民新材料科技股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见
关于上海肇民新材料科技股份有限公司 部分限售股份上市流通的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“肇民科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对肇民科技部分限售股份上市流通事项进行了核查，现发表核查意见如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年4月16日出具的《关于同意上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1357号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）13,333,500股，并于2021年5月28日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为40,000,000股，首次公开发行后总股本为53,333,500股。 （二）上市后股本变动情况 2022年5月30日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，数量为8,000,000股，占2022年5月30日公司总股本的15.0000%，具体内容详见公司于2022年5月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-030）。此次8,000,000股上市流通后公司首发前限售股由40,000,000股减少至32,000,000股，无限售条件流通股由13,333,500股增加至21,333,500股。 2022年4月20日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议，并于2022年5月26日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，本次权益分派于2022年6月16日实施完毕。具体方案为向全体股东每10股派发现金人民币15元（含税），共计派发80,000,250.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，本次转增后，公司的总股本增加至96,000,300股。本次申请解除限售的首发前限售股由32,000,000股增加至57,600,000股，占2022年6月16日公司总股本的59.9998%。无限售条件流通股由21,333,500股增加至38,400,300股，占公司总股本的40.0002%。 2023年4月7日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，并于2023年5月5日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，本次权益分派于2023年6月26日实施完毕。具体方案为向全体股东每10股派发现金人民币8元（含税），共计派发76,800,240.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，本次转增后，公司的总股本将增加至172,800,540股。本次申请解除限售的首发前限售股由57,600,000股增加至103,680,000股，占2023年6月26日公司总股本的59.9998%。无限售条件流通股由38,400,300股增加至69,120,540股，占公司总股本的40.0002%。 2024年5月15日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属暨股份上市流通，归属股票上市流通数量为170,496股。具体内容详见公司于2024年5月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-035），此次归属后公司总股本由172,800,540股增加至172,971,036股。本次申请解除限售的首发前限售股103,680,000股，占公司总股本的59.9407%。 无限售条件流通股由69,120,540股增加至69,291,036股，占公司总股本的40.0593%。 二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况 （一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺 本次上市流通的限售股属于首发前限售股，限售期限为自公司股票上市之日起36个月。本次申请解除股份限售的股东共4户，分别为上海济兆实业发展有限公司（简称“济兆实业”）、邵雄辉、宁波华肇企业管理合伙企业（有限合伙）（原宁波梅山保税港区华肇股权投资合伙企业（有限合伙）简称“华肇投资”）和宁波百肇企业管理合伙企业（有限合伙）（原宁波梅山保税港区百肇投资管理合伙企业（有限合伙）简称“百肇投资”），前述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（招股说明书与上市公告书中作出的承诺一致）中做出如下承诺： 1、公司实际控制人邵雄辉承诺 公司实际控制人邵雄辉承诺如下： “1、自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同），或者上市后六个月期末（2021年 11月 28日，如为非交易日则顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长六个月。 3、前述第 1至 2项锁定期届满后两年内，本人作为持有发行人 10%股权的股东，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量，每年减持的股票数量不超过届时有效法律、法规的规定，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票（若因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人所持发行人股份变化的，相应年度可减持数量做相应调整）。 4、前述第 1至 2项锁定期届满后，在公司任职期间，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%（若因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人所持发行人股份变化的，相应年度可减持数量做相应调整，下同）。 5、本人如在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%； （2）离职后半年内，不转让所持有的公司股份； （3）《公司法》及相关法律法规对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。 6、本人所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 7、本人在任职期间，将向公司申报本人所持有的公司的股份及其变动情况。 8、本人拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 若本人违反上述承诺，本公司转让公司首次公开发行股票前已发行股份的所获增值收益归公司所有。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。” 2、公司控股股东济兆实业承诺 公司控股股东济兆实业承诺如下： “1、自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同），或者上市后六个月期末（2021年 11月 28日，如为非交易日则顺延）收盘价低于发行价，本公司持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长六个月。 3、锁定期届满后的两年内，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合相关法律、法规规定的方式减持股票，每年减持的股票数量不超过届时有效法律、法规的规定（若因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持发行人股份变化的，相应年度可减持数量做相应调整）。 4、本公司所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 5、本公司拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 若本公司违反上述承诺，本公司转让公司首次公开发行股票前已发行股份的所获增值收益归公司所有。” 3、公司股东华肇投资、百肇投资承诺 公司股东华肇投资、百肇投资承诺如下： “1、自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、锁定期届满后两年内，本合伙企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量，每年减持的股票数量不超过届时有效法律、法规的规定，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票（若因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本合伙企业所持发行人股份变化的，相应年度可减持数量做相应调整）。 3、本合伙企业拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 若本合伙企业违反上述承诺，本合伙企业转让公司首次公开发行股票前已发行股份的所获增值收益归公司所有。” （二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况 截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺及相关法律法规的情形，且无后续追加承诺。 本次申请上市流通的限售股股东未发生非经营性占用公司资金情况，也未发生公司为其违法违规担保的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2024年5月29日（星期三）； 2、本次解除限售股东数量共计4户，股份数量为103,680,000股，占本公告披露日公司总股本的59.9407%。 3、本次股份解除限售及上市流通具体情况： 单位：股
4、上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。 四、本次解除限售前后公司的股本结构 单位：股
经核查，保荐机构认为：截至核查意见出具日，肇民科技本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；肇民科技本次申请首次公开发行前已发行股份解除限售数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定；保荐机构对本次申请首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海肇民新材料科技股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 吴 俊 金 翔 海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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