新通联(603022):新通联2023年年度股东大会会议材料
原标题:新通联:新通联2023年年度股东大会会议材料 股票代码：603022 2023年度股东大会会议材料 二〇二四年五月 1 上海新通联包装股份有限公司 2023年度股东大会议程 会议时间：2024年5月31日（星期五）下午2:30 会议地点：上海市静安区永和路118弄15号公司一楼会议室 召 集 人：公司董事会 参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师 主要议程： 一、大会主持人宣布2023年度股东大会开始，报告出席会议的股东及参会人员情况。 二、审议股东大会议案 1、推举一名监事及两名股东代表作为监票人； 2、审阅会议议案，具体如下： 议案一：公司2023年度董事会工作报告 议案二：公司2023年度监事会工作报告 议案三：公司2023年度报告及摘要 议案四：公司2023年度财务决算报告 议案五：公司2023年度利润分配预案 议案六：公司独立董事2023年度述职报告 议案七：关于公司聘请会计师事务所的议案 议案八：公司2023年度内部控制评价报告 议案九：关于公司2024年度对外担保额度的议案 议案十：关于修订《公司章程》的议案 议案十一：关于修订《董事会议事规则》的议案 议案十二：关于修订《独立董事制度》的议案 议案十三：关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 3、股东及股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答相关问题； 4、对上述议案进行投票表决并签署表决票； 2 5、由监票人宣布投票表决结果。 三、请大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》。 四、宣读2023年度股东大会决议。 六、通过股东会相关决议并签署相关文件。 七、宣布2023年度股东大会结束。 3 上海新通联包装股份有限公司 2023年度股东大会会议须知 为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。 一、会议的组织方式 1、会议由公司董事会依法召集。 2、本次会议的出席人员为2024年5月24日（周五）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。 3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》等规定的股东大会职权。 二、会议的表决方式 1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 2、本次会议审议的议案1-9、议案12，为普通决议事项，需经出席会议股东所持表决权的1/2以上通过，方为有效；议案10、11、13为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。 3、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。 会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。 4、本次会议设监票人三名，分别由本公司一名监事和两名股东代表担任。监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果统计表》上签名。 4 6、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。 三、要求和注意事项 1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。 2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应该举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况的，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不超过5分钟。 3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。 5 议案一 上海新通联包装股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东（代表）： 上海新通联包装股份有限公司 2023年度董事会工作报告已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见附件1。 请各位股东及股东代表审议。 上海新通联包装股份有限公司 2024年5月31日 附件1：《上海新通联包装股份有限公司2023年度董事会工作报告》 6 附件1： 上海新通联包装股份有限公司 董事会2023年度工作报告 2023年度，上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和各项业务发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现就 2023年度工作情况报告如下： 一、公司2023年度经营情况 2023年，公司继续坚持传统制造业和现代服务业双轮驱动的发展战略，加快构建现代化产业体系；聚焦主业，紧跟国家政策和关键客户发展步伐，多点布局；关注行业动态，积极开拓新客户，以巩固核心竞争力。另外，公司从原材料采购、包装设计、生产流程、设备更新、仓储运输到员工培训等各个环节多维度、综合性开展精细管理，推进优化降本，从而实现了生产、销售、利润继续增长的态势。 报告期内，公司实现营业收入863,82.97万元，比去年同期上涨8.93%；实现归属于母公司所有者净利润5,168.27万元，比去年同期增长47.11%。 二、董事会日常工作情况 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。 同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。 （一）董事会会议情况 7 2023年，公司董事会依据《公司法》及《公司章程》赋予的法定权利，认真履行职责，共召开董事会5次，具体情况如下： 1、2023年4月23日，公司以现场方式召开第四届董事会第五次会议，审议通过以下事项： （1）《公司2022年度董事会工作报告》； （2）《公司2022年度报告及摘要》； （3）《公司2022年度财务决算报告》； （4）《公司2022年度利润分配预案》； （5）《公司2022年度独立董事述职报告》； （6）《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》； （7）《关于聘请会计师事务所的议案》； （8）《关于预计2023年度日常关联交易的议案》； （9）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； （10）《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》； （11）《公司2022年度内部控制评价报告》； （12）《关于公司2023年度担保额度的议案》； （13）《关于对外投资合资设立参股子公司的议案》； （14）《关于清算注销公司全资子公司的议案》； （15）《关于召开2022年度股东大会的议案》； （16）《公司2023年第一季度报告》； （17）《关于公司财务总监辞职及聘任财务总监的议案》。 2、2023年6月9日，公司以通讯的方式召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于转让公司控股子公司股权份额的议案》。 3、2023年7月25日，公司以通讯的方式召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于对外投资设立境外孙公司的议案》。 4、2023年8月16日，公司以现场的方式召开第四届董事会第八次会议，审议通过以下事项： （1）《公司2023年半年度报告及摘要》； （2）《关于公司2022年环境、社会和公司治理报告的议案》。 8 5、2023年10月27日，公司以通讯的方式召开第四届董事会第九次会议，审议通过《公司2023年第三季度报告》。 （二）董事会召集股东大会召开情况 2023年度，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，公司董事会共召集了1次股东大会，具体情况如下： 1、2023年5月25日，公司召开2022年度股东大会，审议通过以下事项： （1）《2022年度监事会工作报告》； （2）《2022年度董事会工作报告》； （3）《2022年度报告》； （4）《公司2022年度财务决算报告》； （5）《公司2022年度利润分配方案》； （6）《公司独立董事2022年度述职报告》； （7）《关于公司续聘会计师事务所的议案》； （8）《关于公司2023年度对外担保额度的议案》。 （三）董事会专门委员会工作情况 公司董事会下设的三个专业委员会切实履行各自职能，2023年共召开3次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议、2次战略委员会会议，为进一步提高决策的科学性和上市公司的规范运作，强化董事会的专业管理发挥了重要作用。 1、审计委员会召开情况 （1）2023年4月23日，审计委员会召开第一次会议，审议通过《公司2022年度财务报表》、《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》、《公司2022年度内部审计工作报告》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于预计 2023年度关联交易的议案》、《2022年度财务决算报告》、《2022年度内部控制评价报告》、《2023年第一季度财务报告》、《2023年第一季度内部审计工作报告》。 （2）2023年8月16日，审计委员会召开第二次会议，审议通过《公司2023年半年度财务报表》、《公司2023年半年度内部审计工作报告》。 （3）2023年10月27日，审计委员会召开第三次会议，审议通过《公司2023年第三季度财务报表》、《公司2023年第三季度内部审计工作报告》。 9 2、薪酬与考核委员会召开情况 2023年4月23日，薪酬与考核委员会召开第一次会议，审议通过《公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》。 3、提名委员会召开情况 2023年4月23日，提名委员会召开第一次会议，审议通过《关于提名担任公司财务总监人员的议案》。 3、战略委员会召开情况 （1）2023年4月23日，战略委员会召开第一次会议，审议通过《关于对外投资合资设立参股子公司的议案》、《关于注销公司全资子公司的议案》。 （2）2023年7月25日，战略委员会召开第二次会议，审议通过《关于对外投资设立境外孙公司的议案》。 （四）信息披露工作情况 2023年，董事会按期编制并披露了公司的各期定期报告（年度报告和季度报告共计4份），对历次董事、监事会议、股东大会会议，以及公司临时发生的有关事项及时进行了披露（共计 51份）。对于各期定期报告和临时公告，公司及时督促有关方面更新进展，加大了审核力度，对拟披露信息所涉及的数据进行反复核实，确保信息披露的及时、准确、完整，满地完成了2023年历次信息披露工作。 三、公司治理情况 2023年，公司严格依据《公司法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会工作规则》等内部制度的规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，并顺利完成了董事会、监事会的换届工作。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责明确，各司其职，形成科学、规范的决策机制和有效的监督机制。 四、2024年工作重点 2024年，董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规、规范性文件等的规定和要求，忠实履行自己的职责。 10 1、董事会积极发挥在公司治理中的核心作用。扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2024年，根据公司实际情况及发展战略，加大市场开拓力度，争取较好地完成各项经营指标，实现公司稳步健康发展。 2、加强投资者关系管理工作，进一步提升投资者关系管理水平。公司董事会将与投资者保持良好的沟通与交流，促进投资者对公司的了解和认识，认真履行信息披露义务，切实提升公司运作的规范性和透明度，切实保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象。 3、提升公司核心竞争力，促进公司高质量发展。公司董事会将充分结合市场环境及公司的发展战略目标，制定相应的工作思路及重点工作计划，指导公司管理层开展各项工作，促进公司业务可持续高质量发展。 上海新通联包装股份有限公司董事会 2024年4月24日 11 议案二 上海新通联包装股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东（代表）： 上海新通联包装股份有限公司 2023年度监事会工作报告已经公司第四届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见附件2。 请各位股东及股东代表审议。 上海新通联包装股份有限公司 2024年5月31日 附件2：《上海新通联包装股份有限公司2023年度监事会工作报告》 12 附件2： 上海新通联包装股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职权，维护公司及股东的合法权益。现将 2023年主要工作报告如下： 一、监事会工作情况 2023年公司监事会共召开3次会议，所有监事均亲自参加了会议，具体情况如下： 1、2023年4月23日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年度报告及摘要》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《公司 2022年度内部控制评价报告》、《公司2023年第一季度报告》。 2、2023年8月16日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过《公司2023年半年度报告》。 3、2023年 10月 27日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过公司 2023年第三季度报告》。 二、 监事会对公司2023年有关事项的意见 报告期内为适应公司发展的新形势和新要求，监事会适时调整每年工作的整体工作思路，完善监督职责，以提高监督水平为核心不断改进工作方式：严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。监事会根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况，对公司董事会、经理层履行职务等情况、重大事项的决策程序、规范运作情况、财务情况、关联交易、重大资产购买及内部控制自我评价报告审阅情况等事项进行了认真监督检查，并发表如下意见： 13 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会依法对公司依法运作情况进行监督，认为公司在 2023年度的经营和运作，整体合乎法律规范的要求，公司的各位董事、经营领导班子成员恪尽职守，没有发现违法、违规、违章的行为或损害股东权益的情况。公司决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》所作出的各项规定，决策程序合法有效，且符合公司的发展要求；公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，工作勤勉，遵守国家法律法规、公司章程及内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益。 2、检查公司财务情况 报告期内，公司监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为：公司财务制度健全，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 2023年的公司及各子公司财务管理规范，会计报表不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、准确地反映了公司及各子公司的财务状况和经营成果。 3、关联交易情况 监事会对公司 2023年发生的关联交易进行了检查和监督，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合法合规，没有发现损害公司和股东利益的情况。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和本公司章程的规定。 4、股东大会决议执行情况 报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：董事会能够认真执行 2022年度股东大会的各项决议，促进公司持续快速发展，未发生有损股东利益的行为。 5、内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 2023年，公司依据《公司法》及《公司章程》的有关规定, 根据自身行业的特点及企业的实际情况，继续完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较14 好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 三、监事会2024年工作计划 2024年，公司监事会将会继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，认真履行监事职责，恪尽职守，督促公司规范运作并且加强上市公司监事所应掌握的法律、法规的学习，完善监督职责，以提高监督水平为核心不断改进工作方式。同时，监事会将会继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好的维护公司和广大股东的利益。 上海新通联包装股份有限公司监事会 2024年 4月 24日 15 议案三 上海新通联包装股份有限公司 2023年度报告及摘要 各位股东（代表）： 根据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关制度规定，公司按要求编制了 2023年度报告及摘要，并已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，具体内容公司已经于2024年4月26日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn等法定媒体进行披露。 请各位股东及股东代表审议。 上海新通联包装股份有限公司 2024年5月31日 16 议案四 上海新通联包装股份有限公司 2023年度财务决算报告 各位股东（代表）： 公司根据《公司章程》等有关规定，编制了《公司2023年度财务决算报告》，并已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见附件3。 请各位股东及股东代表审议。 上海新通联包装股份有限公司 2024年5月31日 附件3：《上海新通联包装股份有限公司2023年度财务决算报告》 17 附件3： 上海新通联包装股份有限公司 2023年度财务决算报告 各位董事及股东代表： 上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将 2023年度公司财务决算情况报告如下： 一、报告期主要会计数据及财务指标： 单位：元 币种：人民币
二、公司财务状况分析： 单位：元 币种：人民币
三、公司经营成果分析： 单位：元 币种：人民币
四、公司现金流量分析： 单位：元 币种：人民币
五、公司其他主要财务指标变动分析
上海新通联包装股份有限公司董事会 2024年4月24日 22 议案五 上海新通联包装股份有限公司 2023年度利润分配预案 各位股东（代表）： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年末实现归属于上市公司股东净利润51,682,713.75元。 根据《上海证券交易所现金分红指引》《公司章程》等相关规定，本次拟向全体股东进行利润分配的方案为：以2023年末公司总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.78元（含税），合计派发现金股利1,560万元，不送红股、不以资本公积金转增股本。本次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为30.18%。 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 上海新通联包装股份有限公司 2024年5月31日 23 议案六 公司独立董事2023年度述职报告 各位股东（代表）： 公司的独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定及《公司章程》、公司《独立董事制度》的要求，尽责地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。 公司独立董事2023年度述职报告已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，并于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 请各位股东及股东代表审议。 上海新通联包装股份有限公司 2024年5月31日 24 议案七 上海新通联包装股份有限公司 关于公司聘请会计师事务所的议案 各位股东（代表）： 公司2023年度聘请的年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能胜任公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。 公司董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计师以及内部控制审计师，对公司内控规范体系进行审计，为期一年，并授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用。该议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过。天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况详见附件4。 请各位股东及股东代表审议。 上海新通联包装股份有限公司 2024年5月31日 附件4：《拟聘任会计师事务所的基本情况》 25 附件4： 拟聘任会计师事务所的基本情况 一、机构信息 1、基本信息： （1）事务所基本信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。 二、项目成员信息 1、人员信息
上述项目合伙人、质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。 三、审计收费 2023年度财务审计费用为65万元（不含税），内控审计费用为5万元（不含税），本次收费是以天健会计师事务所（特殊普通合伙）各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的。 公司2024年度财务报告及内部控制的审计收费将以2023年度财务报告及内部控制的审计收费为基础，按照市场公允合理的定价原则以及公司规模，业务复杂程度，预计投入审计的时间成本等因素，与会计师事务所协商确定。 28 议案八 上海新通联包装股份有限公司 公司2023年度内部控制评价报告 各位股东（代表）： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我对公司截止2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了公司2023年度内部控制评价报告。具体内容公司已经于2024年4月26日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn等法定媒体进行披露。 请各位股东及股东代表审议。 上海新通联包装股份有限公司 2024年5月31日 29 议案九 上海新通联包装股份有限公司 关于公司2024年度担保额度的议案 各位股东（代表）： 公司全资子公司无锡新通联包装制品制造有限公司（以下简称“无锡新通联”）与与山鹰纸业销售有限公司（以下简称“山鹰纸业”）、浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“景兴纸业”）、浙江景兴板纸有限公司（以下简称“景兴板纸”）、江苏理文造纸有限公司（以下简称“理文造纸”）、无锡荣成环保科技有限公司（以下简称“荣成环保”）、平湖荣成环保科技有限公司（以下简称“平湖荣成”）存在原纸采购业务往来，为确保无锡新通联的正常生产经营需求，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2024年度担保额度的议案》，同意公司为无锡新通联向山鹰纸业、景兴纸业、景兴纸板、理文造纸、无锡荣成、平湖荣成就2024年度采购原纸业务申请的信用额度提供连带责任保证担保，担保总额不超过7,000万元，上述担保期限自2023年股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止，并授权经营管理层在上述担保额度范围内签署相关担保协议。 请各位股东及股东代表审议。 上海新通联包装股份有限公司 2024年5月31日 30 议案十 上海新通联包装股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东（代表）： 根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》等法律法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体内容公司已经于2024年4月26日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn等法定媒体进行披露。 除对章程中部分条款的修订外，公司还对《公司章程》部分条款的格式进行了调整。 如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化，标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。 请各位股东及股东代表审议。 上海新通联包装股份有限公司 2024年5月31日 31 议案十一 上海新通联包装股份有限公司 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东（代表）： 为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《董事会议事规则》，《董事会议事规则》全文已于 2024年 4月 26日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 请各位股东及股东代表审议。 上海新通联包装股份有限公司 2024年5月31日 32 议案十二 上海新通联包装股份有限公司 关于修订《独立董事制度》的议案 各位股东（代表）： 为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《独立董事制度》，制度全文已于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 请各位股东及股东代表审议。 上海新通联包装股份有限公司 2024年5月31日 33 议案十三 上海新通联包装股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会 办理小额快速融资相关事宜的议案 各位股东（代表）： 为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。 本次授权事宜包括以下内容： 1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 2、发行股票的种类、数量和面值 向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%。 3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 34 4、定价方式或者价格区间 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）； 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。 5、募集资金用途 本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 6、决议有效期 决议有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。 7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权 授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于： （1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件； （2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包35 括但不限于确定或调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等； （3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送、撤回本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜； （4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）； （5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； （6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； （7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜； （未完）  |