[分配]诺禾致源(688315):中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司2023年度差异化分红事项的核查意见
关于北京诺禾致源科技股份有限公司 2023年度差异化分红事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“诺禾致源”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定，对公司 2023年年度差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下： 一、差异化分红的原因 2024年 2月 5日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。将在未来适宜时机全部用于实施股权激励及员工持股计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。回购价格不超过 28.53元/股（含），回购资金总额不低于 8,000.00万元（含），不超过人民币 16,000.00万元（含）；回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。 2023年 4月 15日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达到总股本 1%暨回购进展公告》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》和《公司章程》的有关规定，公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故 2023年年度利润分配实施差异化分红，对公司 2023年度利润分配方案的每股分配比例进行相应调整。 二、 本次差异化分红的方案 公司于 2024年 4月 12日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，并于 2024年 5月 6日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年年度利润分配预案的议案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.047元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至 2024年 3月 31日，公司总股本 416,200,000股，扣减回购专用证券账户中股份数3,225,051股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 19,409,822.60元（含税）。如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 自 2023年度利润分配方案披露之日起至本公告披露日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购，回购专用证券账户中股份数由 3,225,051股增加至 7,853,344股。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，扣除公司回购专用证券账户的股份 7,853,344股后，公司本次实际参与分配的股份数调整为 408,346,656股。 依据上述实际参与分配的股份数变动情况，公司按照分配总额不变，相应调整每股分配比例的原则，每股派发现金红利由 0.047元（含税）调整为 0.0475元（含税）。 三、 本次差异化分红的计算依据 1、调整后每股现金红利=原定利润分配总额÷本次实际参与分配的股份数=19,409,822.60÷408,346,656≈0.0475 元（含税，保留小数点后四位）。 2、实际利润分配总额 =调整后每股现金红利 ×本次实际参与分配的股份数=0.0475×408,346,656=19,396,466.16元（含税，本次实际利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。 四、 本次差异化分红除权除息的计算依据 公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司 2023年年度股东大会决议通过的权益分派方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本和送红股，因此，公司的流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（408,346,656×0.0475）÷416,200,000≈0.0466元/股。 公司本次权益分派除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.0466）÷（1+0）=前收盘价格-0.0466元/股。 以本核查意见出具日前一交易日（5月 9日）的公司股票收盘价 15.77元/股测算： 根据实际分派计算的除权除息价格：（15.77-0.0475）÷（1+0）=15.7225元/股。 根据虚拟分派计算的除权除息价格：（15.77-0.0466）÷（1+0）=15.7234元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|15.7225-15.7234|÷15.7225=0.0057%,小于 1%。因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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