| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1. | 第十条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。 | 第十条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书以及公司
董事会认定的其他人员。 |
| 2. | 新增 | 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。 |
| 3. | 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限
公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务
承担连带责任的出资人。 | 第十二条 公司可以向其他企业投资。
除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债
务承担连带责任的出资人。 |
| 4. | 第十四条 公司在任何时候设置普通股。公司根据需
要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他
种类的股份。 | 第十五条 公司在任何时候设置普通股。公司可以
根据相关法律、行政法规、中国证监会及其他监管机
关的规定设置其他种类的股份。 |
| 5. | 第十六条 经中国证券监督管理机构核准，公司可以
向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和
香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购
公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境
内的投资人。 | 第十七条 公司向境内投资人和境外投资人发行
股票，应当依法向中国证监会或其他监管机构履行注
册或备案程序。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国
和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指
认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共
和国境内的投资人。 |
| 6. | 第二十条 经有权审批部门批准，公司成立时经批准
发行的普通股总数为 10,000万股。1999年 8月 31日
公司成立时向发起人发行了 10,000万股普通股，占公
司当时发行的普通股总数的 100%，其中：建设部长沙
建设机械研究院以实物资产出资认购公司7475.25万股 | 第二十一条 经有权审批部门批准，公司成立时经批
准发行的普通股总数为 10,000万股。1999年 8月
31日公司成立时向发起人发行了 10,000万股普通
股，占公司当时发行的普通股总数的 100%，其中：
建设部长沙建设机械研究院以实物资产出资认购公 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 发起人股份，占公司当时总股本的 74.75%；长沙高新技
术产业开发区中标实业有限公司以实物资产出资认购
公司 2375.79万股发起人股份，占公司当时总股本的
23.77%；北京瑞新建技术开发有限公司以现金出资认购
公司 37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的
0.37%；北京中利四达科技开发有限公司以现金出资认
购公司 37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的
0.37%；广州市天河区新怡通机械设备有限公司以现金
出资认购公司 37.24万股发起人股份，占公司当时总股
本的 0.37%；广州黄埔中联建设机械产业有限公司以现
金出资认购公司 37.24万股发起人股份，占公司当时总
股本的 0.37%。
公司成立后，于 2000年 9月 10日经中国证监会核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 5,000万股。
在发行 H股之前，公司经过数次增发股份、资本公积金
和未分配利润转增股份，公司总股本为 4,927,636,762
股，其中，外资股股东持有 516,945,097股，内资股股
东持有 4,410,691,665股。
经中国证监会核准，公司可以发行 869,582,800股 H股，
占发行后公司总股本的 15%；如行使超额配售权，则共
计发行 1,000,020,200股 H股，占发行后公司总股本的
16.9%。 | 司 7475.25万股发起人股份，占公司当时总股本的
74.75%；长沙高新技术产业开发区中标实业有限公
司以实物资产出资认购公司 2375.79万股发起人股
份，占公司当时总股本的 23.77%；北京瑞新建技术
开发有限公司以现金出资认购公司 37.24万股发起
人股份，占公司当时总股本的 0.37%；北京中利四达
科技开发有限公司以现金出资认购公司 37.24万股
发起人股份，占公司当时总股本的 0.37%；广州市天
河区新怡通机械设备有限公司以现金出资认购公司
37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的 0.37%；
广州黄埔中联建设机械产业有限公司以现金出资认
购公司 37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的
0.37%。
公司成立后，于 2000年 9月 10日经中国证监会核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000万股。
在发行 H股之前，公司经过数次增发股份、资本公积
金和未分配利润转增股份，公司总股本为
4,927,636,762 股，其中，外资股股东持有
516,945,097股，内资股股东持有 4,410,691,665股。
经中国证监会核准，公司首次发行 869,582,800股 H
股，占发行后公司总股本的 15%；在行使超额配售权
后，公司共计发行 1,000,020,200股 H股，占发行后
公司总股本的 16.9%。 |
| 7. | 新增 | 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 8. | 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，按照公司章
程和法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送新股；
(四) 向现有股东配售新股；
(五) 以公积金转增股本；
(六) 法律、行政法规和有关主管机构许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国
家有关法律、行政法规规定及上市地证券监管机构规定
的程序办理。 | 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，按照公司
章程和法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 向现有股东配售新股；
(五) 以公积金转增股本；
(六) 法律、行政法规规定和有关主管机构许可的其他
方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据
国家有关法律、行政法规规定及上市地证券监管机构
规定的程序办理。 |
| 9. | 第二十七条 公司在下列情况下，可以依据法律、行政
法规、部门规章、公司股份上市的证券交易所的上市规
则并按照本章程规定的程序，收购公司发行在外的股
份： | 第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
(六) 为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（四）项规定外的情形收购公司股份的，
应当经股东大会决议，但公司因前款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司 A股股份的，可以
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其
他证券法律法规另有规定，公司依照第一款规定收购公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不
得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 | (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
(六) 为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（四）项规定外的情形收购公司股份的，
应当经股东大会决议，但公司因前款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购公司 A股股份
的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或
其他证券法律法规另有规定，公司依照第一款规定收
购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 10. | 第三十二条 除法律、行政法规、本章程和公司股票上
市地证券主管机构的相关规定另有规定外，公司的股份
可以自由转让，并不附带任何留置权。 | 第三十四条 除法律、行政法规、本章程和公司股票
上市地证券主管机构的相关规定另有规定外，公司的
股份可以依法转让。 |
| 11. | 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公
司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。 | 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 |
| 12. | 第四十六条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东
大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办 | 第四十八条 法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对
股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。在符合
上文规定的条件下，公司 H股股东名册可供股东查阅。 | 暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规
定。公司 H股股东名册可供股东随时审阅，但公司可
以按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）的规定暂停办理股份过
户登记手续。 |
| 13. | 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的业务经营行为进行监督管理，提出建议或
者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
(五) 依照本章程的规定获得有关信息，包括：
(1) 在缴付成本费用后得到本章程；
(2) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
1. 所有股东的名册；
2. 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括：
（a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码。
(3) 公司股本状况；
(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份
的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支
付的全部费用的报告；
(5) 股东会议的会议记录、董事会会议决议及监事会会
议决议；
(6) 财务会计报告；
(7) 公司债券存根。
(六) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
(七) 可以在股东大会召开前向股东征集投票权；
(八) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
(九) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他
权利。 | 第五十五条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质
询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；
(六) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
(七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其
他权利。 |
| 14. | 第五十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； | 第五十九条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债权人
承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义
务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承
担其后追加任何股本的责任。 | (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他
义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
权人承担连带责任。 |
| 15. | 第六十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事
的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一) 修改公司章程；
(十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所
作出决议；
(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的
百分之三以上（含百分之三）的股东提案；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议根据上市地证券监管机构和交易所规定
需股东大会审议的关联交易；
(十六) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十七) 审议批准章程第六十三条规定的担保事项；
(十八) 审议股权激励计划；
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章、和公司章程
及公司上市地上市规则规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。 | 第六十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监
事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一) 修改公司章程；
(十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
所作出决议；
(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数
的百分之三以上（含百分之三）的股东提案；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议根据上市地证券监管机构和交易所规
定需股东大会审议的关联交易；
(十六) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十七) 审议批准本章程第六十五条规定的担保事
项；
(十八) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章、公司章程
及公司上市地上市规则规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或者其他机构和个人代为行使。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 16. | 第六十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保；
(二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30%；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元；
(七) 公司上市地上市规则或者公司章程规定的其他担
保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（二）
项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 | 第六十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
(二) 本公司及本公司控股子公司对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
(三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(七) 公司上市地上市规则或者公司章程规定的其他
担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议
前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 17. | 第六十四条 非经股东大会事前批准，公司不得与董
事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 删除 |
| 18. | 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出
机构和相关证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东发出召开临时股东大会的通知内容应当符合
以下规定：
(一) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上
述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
(二) 会议地点应当为公司章程规定的地点。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和相关证券交易
所提交有关证明材料。 | 第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东发出召开临时股东大会的通知内容应当符
合以下规定：
(一) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按
上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
(二) 会议地点应当为公司章程规定的地点。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 19. | 第七十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公
司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责
范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 | 第七十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大
会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 20. | 第七十七条 公司召开年度股东大会应当于会议召开
二十个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东大会
应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）
前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期
和地点告知所有在册股东。公司在计算起始期限时，不
应当包括会议召开当日。 | 第七十八条 公司召开年度股东大会应当于会议召
开二十一日前以公告方式通知各股东，公司召开临时
股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知
各股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点
告知所有在册股东。公司在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。
如公司股票上市地监管规则有特别规定的，从其规
定。 |
| 21. | 第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和相
关证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。 | 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
相关证券交易所惩戒；
(五) 公司股票上市地相关法律法规及监管规则规定
须予披露的其他信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 22. | 第九十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；
董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议
并担任会议主席；如果董事长和副董事长均无法出席会
议，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主
席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主
席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事
会主席指定的监事担任会议主席，监事会主席未指定监
事时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主
席。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议
主席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开 | 第九十六条 股东大会由董事长担任会议主席进行
主持；董事长因故不能出席会议的，由半数以上董事
共同推举的一名董事担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议
主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
监事会主席指定的监事担任会议主席，监事会主席未
指定监事时，由半数以上监事共同推举的一名监事担
任会议主席。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会
议主席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，
继续开会。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 会。 | |
| 23. | 第一百〇五条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
(一) 公司增加或者减少股本；
(二) 公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证
和其他类似证券，但本章程第二十七条有特别规定的除
外；
(三) 发行公司债券；
(四) 公司的分立、合并、解散和清算；
(五) 公司章程的修改；
(六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(七) 股权激励计划；
(八) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | 第一百〇六条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
(一) 公司增加或者减少股本；
(二) 公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股
证和其他类似证券，但本章程第二十九条有特别规定
的除外；
(三) 发行公司债券；
(四) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自
愿清盘）；
(五)分拆所属子公司上市；
(六) 公司章程及其附件的修改；
(七) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(八) 股权激励计划；
(九)重大资产重组；
(十)主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或转让；
(十一) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
就前述第（五）项及第（十）项所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级
管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。 |
| 24. | 第一百〇六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第一百〇七条 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 |
| 25. | 第一百一十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者 | 第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
董事（独立董事除外）、监事（由职工代表出任的监 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 合计持有公司有表决权股份 3%以上股东以书面形式向
召集人提名。
召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知
后，持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股
东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选
人，由召集人按照本章程第七十六条的规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散投于
多人。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举
（即按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后
根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选）。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。 | 事除外）候选人由董事会、监事会提名或由持有或者
合计持有公司有表决权股份 3%以上股东以书面形式
提名。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 l%以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分
散投于多人。通过累积投票制选举董事、监事时实行
差额选举（即按照董事、监事候选人得票多少的顺序，
从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多
者当选）。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。 |
| 26. | 第一百一十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百二十条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表，及公司会计师、股份登记过户处或外部
审计事务所共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 27. | 第一百二十三条 股东大会如果进行点票，点票结果应
当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，
应当在公司住所保存。 | 第一百二十四条 股东大会如果进行点票，点票结果
应当记入会议记录。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10年。 |
| 28. | 第一百二十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。 | 第一百二十六条 股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容及公司股票上市地相关法律法规及监管规则
规定须予披露的其他信息。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 29. | 第一百三十七条 公司董事为自然人，有下列一百九十
六条规定的情形之一的，不能担任公司的董事。违反本
条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本章程一百九十六条规定的情形
的，公司应解除其职务。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表
明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至
少七日发给公司。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可
以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但
依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加
董事会名额的任何人士，只任职至公司下届年度股东大
会为止，并于其时有资格重选连任。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过
公司董事总数的二分之一。 | 第一百三十八条 公司董事为自然人，有本章程一百
九十七条规定的情形之一的，不能担任公司的董事。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本章程一百九十七条
规定的情形的，公司应解除其职务。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候
选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会
召开前至少七日发给公司。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，
可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢
免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和公司章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增
加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届年度股
东大会为止，并于其时有资格重选连任。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得
超过公司董事总数的二分之一。 |
| 30. | 第一百四十九条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，
公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；
(九) 公司上市地证券监管机构和交易所规定由董事会
决定的关联交易事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十二) 制订公司的基本管理制度； | 第一百五十条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
对外捐赠等事项，公司上市地证券监管机构和交易所
另有规定的除外；
(九) 公司上市地证券监管机构和交易所规定由董事
会决定的关联交易事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | (十三) 制订公司章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所，本章程另有规定的除外；
(十六) 决定专门委员会的设置及任免其有关人员；
(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
(十八) 根据公司章程的授权决定收购公司股份相关
事项；
(十九) 决定本章程没有规定应由股东大会决定的其
他重大事务和行政事项；
(二十) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的
其他职权。
董事会作出前款决议事项，除(六)、(七)、(十三)项和法
律、行政法规及本章程另有规定的必须由三分之二以上
董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同
意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。 | (十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订公司章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所，本章程另有规定的除外；
(十六) 决定专门委员会的设置及任免其有关人员；
(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
(十八) 根据公司章程的授权决定收购公司股份相
关事项；
(十九) 决定本章程没有规定应由股东大会决定的
其他重大事务和行政事项；
(二十) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予
的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除(六)、(七)、(十三)项和
法律、行政法规及本章程另有规定的必须由三分之二
以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表
决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与
投资决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士且审计委员会的成员全部由非执行董事组成。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；（二）聘用、重新委任或
者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘
任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更
以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规
定、公司股票上市地监管规则和公司章程规定的其他
事项。
董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高
级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规
定、公司股票上市地监管规则和公司章程规定的其他
事项。
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制
定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法
律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监
管规则和公司章程规定的其他事项。 |
| 31. | 第一百五十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。 | 第一百六十条 代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事、监事会或董事长，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。 |
| 32. | 第一百六十二条 董事会会议应有过半数的董事（包括
按本章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的
董事）出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过，根据本章程第一百四十九条规定和其
他法律、法规规定必须由三分之二以上董事表决通过的
事项除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。 | 第一百六十三条 董事会会议应有过半数的董事（包
括按本章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会
议的董事）出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过，根据本章程和其他法律、行
政法规、公司股票上市地监管规则必须由三分之二以
上董事表决通过的事项除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。 |
| 33. | 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。
公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵
占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以
处分或者解聘。 | 第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义
务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联
企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责
任人给以处分或者解聘。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 34. | 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。 | 第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 35. | 第一百九十六条 有下列情况之一的，不得担任公司的
董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破
坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年， | 第一百九十七条 有下列情况之一的，不得担任公司
的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者
破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
(七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导；
(八) 非自然人；
(九) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
(十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且
涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五
年。 | 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 非自然人；
(七) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| 36. | 第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财
政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财
务会计制度。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法
经审查验证。 | 第二百一十五条 公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依
法经审查验证。 |
| 37. | 第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之日起 120
日内向中国证监会和境内外证券交易所报送年度财务
会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起 60日
内向中国证监会派出机构和境内外证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个
月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和境
内外证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。 | 第二百一十六条 公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会和境内外证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和境内外证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及
证券交易所的规定进行编制。 |
| 38. | 第二百二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成
股利(或股份)的派发事项。 | 第二百二十五条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 39. | 第二百二十八条 公司利润分配政策：
(一) 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回
报，维护全体投资者的合法权益及公司的可持续发展，
公司应当保持利润分配政策的连续性与稳定性。
(二) 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式，
公司可以进行中期、年度利润分配。在公司当年盈利且
累计未分配利润为正的前提下，且无重大投资计划或重
大现金支出计划等事项发生，采取现金方式分配股利， | 第二百二十九条 公司利润分配政策：
(一) 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资
回报，维护全体投资者的合法权益及公司的可持续发
展，公司应当保持利润分配政策的连续性与稳定性。
(二) 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配
方式，公司可以进行中期、年度利润分配。在公司当
年盈利且累计未分配利润为正的前提下，且无重大投
资计划或重大现金支出计划等事项发生，采取现金方 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。根据公司的盈利情
况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配
股利。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
（四）公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和
公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过
程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，
独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交
股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电
话、邀请中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的，
应当在年度报告中披露原因并说明资金用途和使用计
划，独立董事应当对此发表独立意见，董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。
（六) 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策
以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战
争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先
征求独立董事的意见，独立董事应当发表独立意见，经
董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
(七) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 | 式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，
可以采取股票方式分配股利。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前第 3项规定处理。
（四）公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定
和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论
证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑
对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润
分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过
多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中
小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案
的，应当在年度报告中披露原因并说明资金用途和使
用计划，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（六) 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如
遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公
司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策（包括
但不限于现金分红政策）的调整方案经董事会审议通
过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3以上通过。股东大会对利润分配政
策的调整方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括
但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(八) 公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细披
露现金分红政策的制定、执行及其它情况。 | 等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
(七) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
(八) 公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细
披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。 |
| 40. | 第二百三十一条 公司聘用符合国家有关规定的、独立
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第二百三十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 41. | 第二百四十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公
告方式进行或本章程规定的其他形式（如需要）。 | 第二百四十六条 公司召开股东大会的会议通知，以
公告方式或本章程规定的其他形式（如需要）进行。 |
| 42. | 第二百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者有关主管部门确认。
公司财产按下列顺序清偿：
(一) 清算费用；
(二) 所欠公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三) 所欠税款及应缴纳的附加税款及基金；
(四) 银行贷款、公司债券、其他债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按
照其持有股份的种类和比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 第二百六十五条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
(一) 清算费用；
(二) 所欠公司职工工资、社会保险费用和法定补偿
金；
(三) 所欠税款及应缴纳的附加税款及基金；
(四) 银行贷款、公司债券、其他债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东
按照其持有股份的种类和比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 |
| 43. | 第二百七十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行
政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百七十七条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省市
场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 |
| 44. | 新增 | 第二百八十一条 本章程未尽事项，依据法律、行政
法规、规章和公司股票上市的证券交易所上市规则和
证券监管规定结合本公司实际情况处理，如同有关规
则载列于本章程中。本章程与不时生效的法律、行政
法规、规章和公司股票上市的证券交易所上市规则和
证券监管规定有抵触的，以有关法律、行政法规、规
章和公司股票上市的证券交易所上市规则和证券监
管规定为准。 |
