北部湾港(000582):使用募集资金置换先期投入
债券代码：127039 债券简称：北港转债 北部湾港股份有限公司 关于使用募集资金置换先期投入的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月 24日召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，公司董 事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费 用的自筹资金共32,036.12万元。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意北部湾港股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1490号） 予以注册，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对 象发行505,617,977股A股股票，每股面值人民币1元，发行价 格为每股人民币7.12元，募集资金总额为人民币3,599,999,996.24 元，扣除各项发行费用人民币32,076,313.68元后，实际募集资 金净额为人民币3,567,923,682.56元。上述募集资金已于2024年 4月22日划入公司募集资金专户，致同会计师事务所（特殊普 通合伙）就上述募集资金到位情况进行了审验并出具了《验资报 告》（致同验字（2024）第450C000120号）。公司依照规定对 上述募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保 荐机构签订了募集资金三方监管协议。 截至本公告披露日，本次募集资金尚未开展支出，募集资金 余额为3,567,923,682.56元。 二、自筹资金预先投入和置换的情况 （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况 为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在此次募集资金 到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募 投项目。自本次向特定对象发行股票董事会审议通过之日起至募 集资金到账之日（即2024年4月22日）止，公司以自筹资金预 先投入募投项目的实际投资金额为78,254.14万元，拟置换金额 为31,772.67万元，均属于募集资金投资项目建设必要的支出， 符合募集资金置换标准。具体如下： 金额单位：万元
公司本次向特定对象发行股票募集资金各项发行费用合计 人民币3,207.63万元（不含增值税），其中以自筹资金预先支付 的发行费用为人民币263.45万元（不含增值税），拟置换金额 为263.45万元，具体如下： 金额单位：万元
付发行费用的自筹资金共32,036.12万元。致同会计师事务所（特 殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目及支付发行费用的自筹 资金使用情况出具了《关于北部湾港股份有限公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（致同专 字（2024）第450A012599号）。 三、募集资金置换先期投入的实施 根据公司《2022年度向特定对象发行股票并在主板上市募 集说明书》中对募集资金置换先期投入做出的安排：“本次发行 募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或 自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的 程序予以置换。” 公司本次募集资金置换与发行申请文件中的内容一致，不存 在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正 常进行，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的规定。 四、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 2024年5月24日，公司召开第十届董事会第二次会议，审 议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，公司董事 会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用 的自筹资金共32,036.12万元。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司于2024年5月21日召开了2024年第四次独立董事专 门会议，审议了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同 意3票，反对0票，弃权0票。经审核，独立董事认为：公司本 次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行 费用的自筹资金的相关事宜，不存在改变或变相改变募集资金用 途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害 公司和股东利益的情形。募集资金置换时间距募集资金到账时间 未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 及公司《募集资金管理制度》等相关规定。 因此，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换先 期投入事宜，并将该事项提交公司董事会审议。 （三）监事会意见 监事会对公司使用募集资金置换先期投入的事项进行了认 真审核，认为： 公司向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币 356,792.37万元。为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在 此次募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资 金预先投入募投项目，该资金属于募集资金投资项目建设必要的 支出，符合募集资金置换标准，与公司在《2022年度向特定对 象发行股票并在主板上市募集说明书》中的安排一致，符合《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的规定， 不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划 的正常进行，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。 综上所述，监事会同意公司使用募集资金置换先期投入的事 项。 （四）会计师事务所出具鉴证报告的情况 经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，北部湾 港公司的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费 用的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监 管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— 主板上市公司规范运作》的有关规定及相关格式指南的规定编制， 并在所有重大方面反映了截至2024年4月22日止北部湾港公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。 （五）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为： 公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门 会议审议通过，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换 预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项，不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投 资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个 月，符合相关法律法规要求。 综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入 募投项目及支付发行费用的自筹资金事项无异议。 八、备查文件 1．第十届董事会第二次会议决议； 2．第十届监事会第二次会议决议； 3．2024年第四次独立董事专门会议决议； 4．第十届董事会审计委员会第二次会议会议记录； 5．致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于北部湾港股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费 用的鉴证报告（致同专字（2024）第450A012599号）； 6．华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费 用的自筹资金的核查意见。 特此公告 北部湾港股份有限公司董事会 2024年5月25日 中财网
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