方正电机(002196):方正电机2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁事项之法律意见书
二〇二四年五月 北京通商（杭州）律师事务所 关于 浙江方正电机股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 第三个解锁期解锁事项之 法律意见书 致：浙江方正电机股份有限公司 根据浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”、“公司”）与北京通商（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受方正电机的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《浙江方正电机股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定，就方正电机 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三期解锁期解锁事项（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。 （引 言） 本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 性文件，以及对方正电机本次解锁所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 方正电机已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有方正电机的股份，与方正电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 本法律意见书仅对方正电机本次解锁相关法律事项的合法合规性发表意见，不对方正电机本次解锁所涉及的标的股票价值发表意见。 本法律意见书仅供方正电机就本次解锁相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为方正电机本次解锁的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对方正电机本次解锁相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 （正 文） 一、本次激励计划的实施情况 1、2021年 3月 27日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 同日，公司第六届监事会第三十次会议审议了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于浙江方正电机股份有限公司 2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于核实<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。此外，公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 2、2021年 4月 14日，公司 2021年第一次临时股东大会审议通过《关于浙江方正电机股份有限公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事应晓晨作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议的相关议案的投票权。 3、2021年 5月 6日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议案》《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 4、2021年 5月 12日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》， 2021年 5月 7日对外披露的《浙江方正电机股份有限公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》中层管理人员、核心业务（技术）人员名单中序号 97号“郭璟熠”更正为英文名“GUO JINGYI”。 公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见，认为本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 5、2021年 5月 21日，公司 2020年度股东大会审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 自本次激励计划授予日至登记日，公司董事、副总经理兼财务总监徐华月女士因个人财务状况自愿放弃认购部分拟向其授予的限制性股票，其放弃认购的限制性股票数量为 25万股。公司限制性股票授予数量由 3100万股调整为 3075万股，授予对象 182人没有调整。 6、2021年 11月 3日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 530,000股股份进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了上述议案。 7、2021年 11月 22日，公司 2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 8、2022年 4月 14日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 195,000 股股份进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了上述议案。 9、2022年 5月 6日，公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 10、2022年 6月 1日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司为174名符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票办理第一个解锁期解锁，解锁比例为 30%，解锁的限制性股票数量合计为 900.75万股。公司独立董事对公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁事项发表了同意的独立意见。 同日，方正电机第七届监事会第十一次会议审议通过了上述议案。 11、2023年 4月 27日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因 16名激励对象离职，同意对激励对象已获授但尚未解除限售的合计 1,050,000股限制性股票予以回购注销。方正电机独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，方正电机第八届监事会第三次会议审议通过了上述议案。 12、2023年 5月 22日，公司 2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 13、2023年 5月 29日，公司第八届董事会第五次会议审议了《关于 2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照激励计划的规定为 157名符合条件的激励对象获授的限制性股票办理第二个解锁期解锁，解锁比例为 30%，解锁的限制性股票数量合计为 8,527,500股。公司独立董事对公司本次激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁事项发表了同意的独立意见。同日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了上述议案。 14、2024年 4月 29日，方正电机第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对激励对象已获授但尚未解除限售的合计 1,798,000股限制性股票予以回购注销。方正电机独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，方正电机第八届监事会第十五次会议审议通过了上述议案。 15、2024年 5月 20日，公司 2023年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 16、2024年 5月 24日，方正电机第八届董事会第十五次会议审议了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照激励计划的规定为 151名符合条件的激励对象获授的限制性股票办理第三个解锁期解锁，解锁比例为 40%，解锁的限制性股票数量合计为 9,642,000股。公司董事会薪酬与考核委员会对公司本次激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁事项发表了同意意见。同日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过了上述议案。 本所律师核查后认为，方正电机本次解锁已经获得了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定。 二、本次激励计划的第三个解除限售期 经本所律师核查，方正电机本次激励计划授予的限制性股票的授予日为2021年 5月 6日，限制性股票上市日期为 2021年 6月 1日。方正电机本次激励计划授予的限制性股票的第三个解除限售期将于 2024年 5月 31日届满。 三、本次解锁的条件及成就情况 根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授的限制性股票解除限售应满足如下条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，方正电机未发生上述所列情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，方正电机本次拟解锁的 151名激励对象未发生上述所列情形。 3、公司层面业绩指标考核要求 本次激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
本所律师核查后认为，方正电机符合本次激励计划授予的限制性股票第三个4、个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照方正电机现行薪酬与考核的相关规定实施。
经本所律师核查，本次拟解锁的 151名激励对象的绩效考核结果均为优秀（A），符合个人层面绩效考核要求。 综上所述，本所律师认为，方正电机本次激励计划授予的限制性股票已满足《限制性股票激励计划》所规定的第三个解除限售期解除限售的条件。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 方正电机本次激励计划授予的限制性股票已满足《限制性股票激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售的条件，尚待本次激励计划的第三个解除限售期届满后，由公司为符合解锁条件的限制性股票办理解锁事宜；方正电机已就本次解锁履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定，为合法、有效。 （以下无正文） 中财网
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