*ST海越(600387):海越能源2023年年度股东大会会议文件
原标题:*ST海越:海越能源2023年年度股东大会会议文件 2024年 5月 30日 目录 2023年年度股东大会会议须知 .................................................. 1 2023年年度股东大会会议议程 .................................................. 2 议案一、2023年度董事会工作报告 .............................................. 4 议案二、2023年度监事会工作报告 ............................................. 11 议案三、2023年度财务决算报告 ............................................... 14 议案四、2023年年度报告全文及其摘要 ......................................... 21 议案五、关于公司2023年度利润分配方案的议案 ................................. 22 议案六、关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案 ...................... 25 议案七、关于授权管理层2024年向金融机构申请综合授信的议案 ................... 31 议案八、关于修订《公司章程》的议案 .......................................... 32 2023年年度股东大会会议须知 为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，制定会议须知如下： 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 三、股东要求在股东大会上发言的，应当以书面形式提出，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问，股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，每次发言原则上不超过五分钟；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。 四、现场会议投票表决的有关事宜： 1、会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。 2、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。 3、计票程序：现场推举2名股东代表和1名监事作为计票人，计票人将与现场见证律师共同组成监票小组，监票小组在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间： 1、现场会议时间：2024年5月30日（星期四）下午2:00。 2、网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。 网络投票起止时间：自2023年5月30日至2023年5月30日。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点：浙江省诸暨市西施大街59号海越大厦公司会议室。 三、现场会议主持：公司董事长。 四、会议议程： （一）主持人宣布本次股东大会开始； （二）主持人宣布股东资格审查结果； （三）审议议案： 1、《2023年度董事会工作报告》； 2、《2023年度监事会工作报告》； 3、《2023年度财务决算报告》； 4、《2023年年度报告全文及其摘要》； 5、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》； 6、《关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案》； 7、《关于授权管理层2023年向金融机构申请综合授信的议案》； 8、《关于修订<公司章程>的议案》。 会议还将听取独立董事2023年度述职报告。 （四）股东发言和提问； （五）推选计票人和监票人； （七）统计有效表决票数，宣布表决结果； （八）宣布股东大会决议； （九）律师发表见证意见； （十）主持人宣布会议结束。 议案一、2023年度董事会工作报告 2023年度董事会工作报告 各位股东： 现将公司2023年度董事会工作情况报告如下，请予审议。 本报告期，公司董事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，围绕公司年度生产经营计划和发展战略积极开展各项工作。 一、董事会的日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期，公司以现场会议结合通讯的方式，共召开了11次董事会会议。 1、第九届董事会第二十三次会议，于2023年1月19日以通讯方式召开，会议审议通过了：《关于公司对外投资的议案》。 2、第九届董事会第二十四次会议，于2023年2月21日以通讯方式召开，会议审议通过了：《关于<海越能源集团股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案》、《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 3、第九届董事会第二十五次会议，于2023年4月20日以通讯方式召开，会议审议通过了：《关于全资子公司对外投资的议案》。 4、第九届董事会第二十六次会议，于2023年4月27日以现场会议方式召开，会议审议通过了：《2022年度总经理工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《2022年度董事会工作报告》、《2022年年度报告全文及其摘要》、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案》、《关于授权管理层2023年向金融机构申请综合授信的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》、《2022年度内部控制评价报告》、《关于公司2023年第一季度报告议案》、《董事会对公司2022年度内部控制否定意见审计报告的专项说明》、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。 5、第九届董事会第二十七次会议，于2023年7月31日以通讯方式召开，华康药业股份有限公司剩余股票的议案》。 6、第九届董事会第二十八次会议，于2023年8月18日以通讯方式召开，会议审议通过了：《公司2023年半年度报告及其摘要》。 7、第九届董事会第二十九次会议，于2023年10月17日以通讯方式召开，会议审议通过了：《关于开展期货套期保值业务的议案》。 8、第九届董事会第三十次会议，于2023年10月27日以通讯方式召开，会议审议通过了：《关于公司2023年第三季度报告的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》。 9、第九届董事会第三十一次会议，于2023年11月13日以通讯方式召开，会议审议通过了：《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》、《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构的议案》、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 10、第十届董事会第一次会议，于2023年11月29日以现场会议方式召开，会议审议通过了：《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司第十届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》。 11、第十届董事会第二次会议，于2023年12月21日以通讯方式召开，会议审议通过了：《关于调整第十届董事会审计委员会委员的议案》。 （二）报告期内股东大会会议情况及决议内容 报告期，公司共召开了3次股东大会，具体情况如下： 2023年第一次临时股东大会于2023年3月9日在浙江省诸暨市西施大街59号公司会议室召开。会议审议了：《关于<海越能源集团股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。上述4项议案均为特别决议议案,2022年年度股东大会于2023年5月22日在浙江省诸暨市西施大街59号公司会议室召开。会议审议通过了：《2022年度董事会工作报告》、《2022年度监事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《2022年年度报告全文及其摘要》、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案》、《关于授权管理层2023年向金融机构申请综合授信的议案》、《关于补选公司监事的议案》。 2023年第二次临时股东大会于2023年11月29日在浙江省诸暨市西施大街59号公司会议室召开。会议审议通过了：《关于修订<公司章程>及<公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<海越能源集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2023年度财务及内控审计机构的议案》、《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案》。 二、2023年经营工作回顾及经营计划 2023年，国际能源供需形势恢复性增长，但俄乌战争等旧事件持续，哈以军事冲突和红海航运等新危机爆发，国际能源市场保供稳价面临较大风险挑战。加上国内积极推进能源转型，对可再生能源领域的大投资、大发展，国内传统石化行业面临不小的挑战。同时，在巨大生产利润的引导下，国内碳酸锂产能快速释放，碳酸锂价格大幅下跌并整体维持弱稳运行状态。面对复杂多变的市场环境和日趋激烈的市场竞争，公司积极应对，稳中求进推动公司向新能源行业的转型，努力做好生产经营各项工作。2023年度，公司实现营业总收入21.30亿元，报告期公司内部经营运营与经营结果正常，但因市场价格变动导致的存货等资产减值因素的影响，公司2023年度净利润-24,866.96万元,归属于母公司净利润-24,546.47万元。 （一）诸暨地区油气业务经营情况 2023年，受俄乌战争、红海危机及国内外供需关系转变引发的原油价格波动影响，成品油需求增长不佳。受市场供需影响，公司积极采取措施，与中石油和中石化等大型企业展开深度合作，开拓化工产品业务线，利用现有业务渠2023年，诸暨地区油气业务实现销售收入14.82亿元，净利润-1,538.60万元（扣除了减值以后的金额）。 （二）北方石油仓储、贸易业务情况 近年，国际地缘政治局势剧烈动荡，能源产业链、供应量屡受冲击，2023年北方石油克服了市场多变、低迷等不利因素，完成了全年指标任务。 贸易业务方面，北方石油积极开拓贸易业务市场渠道，引入新客户，签订长期框架协议，利用自有资金，在资金市场普遍透明化的环境下，了解到客户资金需求的迫切性，通过与客户积极沟通协调，开展了风险较小，且可控、可持续开展的业务模式。 仓储业务方面，不断“开拓-调整-突破”中攻坚前行，克服市场环境多变的影响，北方石油深入开发稀释沥青业务，积极与客户保持有效联系沟通，不断优化合作方式，及时解决客户关注的重点问题，使客户感受到满意的仓储服务。为应对国家调整的政策，仓储模块调整现有业务构成，迅速开发新客户，引入新油种，大力推行储备资源上线。采取长期合同覆盖成本，短期合同创造效益的运营模式，再结合大力开发新客户、客户订制服务、开拓新货类等举措，提升仓储能力，扭转低迷局面。 2023年，北方石油全年实现销售收入3.71亿元，净利润-4,429.69万元。 （三）创投业务 2023年是一级市场投资面临募、投、管、退全环节挑战的寒冬之年，海越创投始终坚持精细化投前研究和投后管理，力保上市公司资产保值增值。2023年海越创投实现营业利润3,385.18万元，实现净利润3,037.30万元。共完成项目退出或部分退出9项，完成项目分析170余项，完成尽调分析70余项。作为基金管理人新增管理基金4支，到期清算基金1支，截至2023年底在管基金共6支，一期管理规模约4.12亿元；本年度新增投资项目7项；被投项目中本年度完成上市项目2项、过会项目3项、完成新一轮融资项目16项。2023年，海越创投荣膺FOFWEEKLY评选的「2023投资机构软实力排行榜产业型LPTOP20」，母基金研究中心评选的「2023国资市场化母基金最佳回报TOP20」等多项殊荣。 2022年，铜川海越新能源在铜川地区投资建设了1.3万吨锂材料一体化项目。截至目前，一期项目已建投产。二期年产1.2万吨碳酸锂一体化项目于2023年3月份开工建设，目前正结合市场及技改情况分阶段推进。2023年，在碳酸锂出现较大波动，下半年价格急剧下跌的情况下，铜川海越积极开展产线技改与工艺优化工作，拟通过产线副产品的深加工，增加公司销售产品的整体附加值，提升产线整体收入，同时减轻碳酸锂价格波动对公司经营业绩的影响。2023年，新能源板块全年实现销售收入0.90亿元，净利润-1.58亿元（扣除了减值以后的金额）。 2023年,杭州海越置业较好地完成了年初制定的各项任务。全年，杭州海越置业累计实现营业收入0.27亿元，实现净利润1,032.37万元。 公司其他业务基本保持稳定，各项工作按照年度经营计划稳步推进。 （五）落实预防机制，严抓安全管控 2023年，公司坚持“以人为本，安全第一”的管理理念，深入开展各项安全工作，本年度无重大安全事故发生。 1、严格落实双重预防机制：进一步严格落实安全风险分级管控和隐患排查治理长效机制，继续依托企业安全风险智能化管控平台和政府双重预防管控平台，加大危险源辨识和加强风险管控力度，做到全员、全过程、全方位的安全管理，实现各单位安全风险自辨自控、隐患自查自治，形成领导有力、监管有效、员工责任落实的工作格局，构建科学、系统、有效、可靠的安全风险辨识管控体系，提升安全生产整体预控能力，夯实企业安全基础。 2、进一步落实安全教育培训：持续健全完善安全生产教育制度，积极组织开展新员工“三级”安全教育、事故案例警示教育、国家法律法规、公司规章制度和岗位操作规程学习培训，2023年共开展各类安全培训473次，培训课时764小时，11327人次。 3、提高应急响应能力：落实开展安全生产月和消防宣传月各项活动，通过安全生产、消防知识专题培训、消防知识技能比武、综合应急演练等活动的顺利开展，进一步提升了全员安全、消防意识和应急反应能力。2023年公司共组织开展各项应急演练311次。 理水平，增长公司经营业绩，主要完成以下几项工作。 （一）落实全员安全生产责任制，确保安全生产 2024年公司将继续严格贯彻执行国家相关安全生产方针、政策、法律法规和规章制度，认真做好国家、地区、行业的法律法规、标准的评价和辨识工作，确保公司安全平稳运营。同时进一步明确、细化、健全企业全员安全生产责任制，制定安全生产考核清单，实施全员安全生产责任制考核，严格执行安全奖惩制度，做到有奖有罚、奖罚分明，不断激发全员参与安全生产工作的积极性和主动性，从而建立健全全员安全生产责任制长效体系；充分利用安全文化建设、精细化管控平台、危险化学品在线教育平台等，继续深入开展安全教育培训，优化全年安全教育培训计划，落实开展法律法规、规章制度、岗位安全操作规程、检维修和特殊作业等方面的培训和考核工作，重视对基层安全管理人员的能力提升培训，确保安全工作的执行、落实能有效开展，全面提高全员安全意识、规范安全行为。 （二）深耕新能源业务，优化业务结构，创新业务模式 1、锂材料一体化项目通过与技术方深度合作，不断提高生产工艺技术，降低整体生产成本，提高市场竞争力。一是通过积极拓展原材料市场，加强与原材料企业合作，降低材料采购成本，进一步提高整体收益；二是通过项目一期的落地并加快建设二期项目的规模化、量产化方式，降低可变成本；三是继续开展产线技改与工艺优化工作，延伸副产品加工，提高副产品价值，提升项目整体经济型、环保性、可循环性；四是开展校企产教学研的合作，利用高校实验室和人才，推动项目制的课题研发，减少研发设备的资本性支出，大幅缩短研发周期，降低研发成本。 2、加大与地方炼厂的合作，加强上下游业务的紧密性，实现从原料供应到成品销售的全链条业务。利用现有的仓储和收发油设施，维护现有业务渠道，优化业务结构，提高资产的利用效率，提升经营效益。采用创新业务模式，实现贸易和仓储、批发、零售的联动，丰富业务种类，开拓新的客户资源，扩大业务规模。同时加大与大型企业和优势互补企业的合作，拓展新的业务地区，增加收入来源。 等多元化的泛能源贸易结构。继续扩充新品类罐容，提高新油品种类的接卸能力，与更多的储备客户做实业务，为加速周转业务提供保障支持。提升客户服务水平，根据中间商、贸易商、炼厂的差异，推出因客定制，以精细化服务打造优质服务，为其解决货权监管、出入库及数质量等专业问题。加强现有客户关系维护，发展潜在客户，增加客户储备，保证市场份额。 4、继续做好原油、燃料油、稀释沥青仓储业务，应对市场变化，优化合理利用储罐，提高服务质量，进一步与长期合作伙伴联系沟通保持长久业务，寻找优质贸易客户培养深入合作，增加优质资源储备。依托港航库区、码头的优质自身资源，结合山东、河北周边地炼资源，开展柴油自营建仓业务。缩短业务链条，关注市场变化，做好行情和波段的把控。 5、创投业务坚定不移执行“以退定投、现金为王”的理念，在“募、投、管、退”四方面进行精细管理和科学经营。重点关注新能源、信息技术、新材料等新兴产业领域未上市公司的股权投资、股权投资基金，坚持精准投资、强化退出、加强回流，树立海越创投品牌，提升品牌行业影响力和市场竞争力。 6、物业租赁业务，将加大业务宣传，丰富租赁模式，细致化物业管理，提升楼宇现代化及智能化，稳定已有客户资源并积极拓展潜在新客户，进一步提高出租率和单位租金水平，提高租赁收入。 （三）强化内部控制工作，不断提升内控水平 持续完善内部控制制度建设，梳理、优化业务执行流程，严格执行内控措施，提高公司的风险防范能力，同时做好综合性评价,用于评价内部控制测试后的运行效果，进一步提高内部控制的有效性，促进公司可持续、高质量发展。 （四）不断创新激励模式，充分调动员工积极性 创新业务激励模式，压缩管理层级，优化管理模式，不断探索研究与企业发展相适应的议事规则，提升工作效率；持续优化干部员工结构，提升团队综合素质，充实业务团队，激发企业活力。 以上报告，请各位股东审议。 海越能源集团股份有限公司 议案二、2023年度监事会工作报告 2023年度监事会工作报告 各位股东： 现将2023年度监事会工作情况报告如下，请予审议。 2023年，公司监事会依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监事会职责，做好监督工作，对公司决策程序，财务状况，关联交易，董事、高级管理人员履行职责及公司重大事项进行监督。 一、监事会会议情况 报告期内公司共召开了7次监事会会议。 （一）第九届监事会第十四次会议于2023年2月21日，以通讯方式召开。 会议审议内容：《关于<海越能源集团股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》； （二）第九届监事会第十五次会议于2023年4月27日，以现场加通讯方式召开。会议审议内容：《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年年度报告全文及其摘要》《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》《2022年度内部控制评价报告》《关于会计政策变更的议案》《关于前期会计差错更正的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于补选公司监事的议案》； （三）第九届监事会第十六次会议于2023年5月11日，以通讯方式召开。 会议审议内容：《关于补选公司监事的议案》； （四）第九届监事会第十七次会议于2023年8月18日，以通讯方式召开。 会议审议内容：《公司2023年半年度报告及其摘要》； （五）第九届监事会第十八次会议于2023年10月27日，以通讯方式召开。 会议审议内容：《关于公司2023年第三季度报告的议案》《关于前期会计差错更正的议案》； （六）第九届监事会第十九次会议于2023年11月13日，以通讯方式召开。 会议审议内容：《关于提名公司第十届监事会非职工代表监事候选人的议案》； （七）第十届监事会第一次会议于2023年11月29日，以现场会议方式召开。会议审议内容：《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。 二、监事会对公司依法运作的意见 公司监事会成员通过列席董事会、股东大会会议以及日常的考察了解等多种监督形式，对公司的重大决策活动进行了监督检查；对公司董事、经理及其他高级管理人员执行职务情况进行了监督；积极支持董事会、经营班子的各项工作和决议，并对其执行情况进行监督；为公司的发展提出了意见和建议。监事会认为：公司董事会全体成员及其他高级管理人员在执行公司职务时，能遵守《公司法》等国家各项法律、法规和《公司章程》的规定，维护股东的利益和公司的合法权益。年度内未发现公司董事、经理及其他高级管理人员有违反法律法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务状况的意见 2023年度，监事会对公司的财务管理制度和财务部门的岗位责任制等进行了全面的监督检查，并不定期检查公司业务和财务情况，重点审阅公司财务资料。 2023年度，中审众环会计师事务所对公司财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告。 四、对公司内部控制相关情况的意见 2023年7月海越能源在开展进口商品贸易的过程中，支付的款项被美国财政部海外资产控制办公室冻结，形成大额的其他应收款28,661.57万元，款项收回存在重大不确定性。截至目前，上述款项尚未收回。海越能源相关的内部控制制度未能防止或及时发现并有效纠正上述行为，存在重大缺陷。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使海越能源内部控制失去这一功能。 发现问题后，公司根据内控审计报告所涉及事项，积极开展相关自查活动，我们将重点关注公司内控制度的落实及执行情况。监事会认为：公司《2023年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。我们同意《2023年度内部控制评价报告》中的相关结论。 以上报告，请各位股东审议。 海越能源集团股份有限公司 二〇二四年五月三十日 议案三、2023年度财务决算报告 2023年度财务决算报告 各位股东： 现将公司2023年度经营成果和财务状况（经审计）汇报如下，请予审议。 一、公司主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币
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报告期内，公司全年实现营业收入 21.30亿元，同比下降 67.66%，实现归属于上市公司股东的净利润-2.45亿元，同比下降-533.33%，基本每股收益为-0.52元，同比下降-533.33%。 营业收入同比下降主要原因系本期天津区域北方石油等子公司贸易业务收入减少所致。 归属于上市公司净利润同比下降主要原因主要系本期应收账款和其他应收款计提信用减值损失，存货计提资产减值损失所致。 （一）营业收入与营业成本明细情况 单位：元 币种：人民币
房屋租赁营业收入同比增加7.89%，营业成本同比减少0.72%，主要原因为全资子公司杭州置业经营状况转好所致。 （二）损益表科目变动分析 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：营业成本同比减少70.7%，主要系天津区域北方石油等子公司商品销售业务减少导致。 财务费用变动原因说明：财务费用同比增加131.99%，主要原因系母公司海研发费用变动原因说明：研发费用主要系全资子公司铜川海越新能源科技有限公司碳酸锂业务研发投入。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额同比增加34.49%，主要是投资支付的现金减少导致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额同比增加236.35%，主要系取得借款收到的现金增加导致。 投资收益变动原因说明：投资收益同比减少 66.43%，主要系处置长期股权投资确认的投资收益减少所致。 信用减值损失变动原因说明：信用减值损失同比增加273.43%，主要系应收账款、其他应收款坏账准备变动导致。 资产减值损失变动原因说明：资产减值损失同比增加 11,751.51%，主要系存货跌价损失导致。 递延所得税费用变动原因说明：递延所得税费用同比减少285.02%，主要系当期所得税费用减少，及因信用减值损失、资产减值损失确认递延所得税资产导致。 税金及附加变动原因说明：税金及附加同比增加 40.11%，主要系商品销售业务印花税增加，铜川海越新能源土地使用税增加导致。 三、财务状况分析 （一）基本情况 截至2023年12月31日，公司总资产为43.92亿元，总负债13.39亿元，资产负债率30.49%，同比上升4.38%，归属于上市公司净资产28.69亿元，资产状况良好。 （二）资产项目分析 单位：元 币种：人民币
2、应收票据同比减少63.58%，主要系母公司海越能源应收票据兑付。 3、应收账款同比减少41.71%，主要系北方石油等子公司应收账款减少导致。 4、预付款项同比减少 65.86%，主要北方石油等子公司预付款项减少导致。 5、存货同比增加43.91%，主要系北方石油等子公司商品贸易代付业务款导致。 6、其他流动资产同比增加112.34%，主要系铜川海越、诸暨海越和北方石油等存货增加。 7、在建工程同比增加235.98%，主要系铜川海越新能源在建工程增加导致。 8、递延所得税资产同比增加756.67%，主要系铜川海越新能源、北方石油等子公司减值损失导致。 9、其他非流动资产同比增加35.88%，主要系构建土地、设备等长期资产款项。 （三）负债项目分析 单位：元 币种：人民币
2、应付票据同比增加 64.5%，主要系母公司海越能源采购货物应付票据增加所致。 3、应付账款同比减少63.08%，主要系铜川海越新能源采购货物应付账款减少导致。 4、合同负债同比减少58.05%，主要系北方石油等子公司完成结算，预收货款减少所致。 5、应付股利同比减少68.73%，主要系母公司海越能源2022年未实施分红。 6、其他流动负债同比减少58.71%，主要系天津区域北方石油等子公司预收货款减少对应待转销项税额减少所致。 7、预计负债同比减少100%，主要系诉讼事项已收到判决书，转入其他应付款。 8、递延所得税负债同比减少100%，主要系母公司海越能源其他权益工具投资公允价值与成本之间差额减少对应的递延所得税负债减少所致。 9、其他综合收益同比减少 194.33%，主要系其他权益工具投资公允价值变动前期计入其他综合收益，当期转入留存收益所致。 （四）所有者权益项目分析 单位：元 币种：人民币
未分配利润较期初减少15.19%，主要系本期北方石油、诸暨海越能源、铜川海越新能源等子公司亏损所致。 四、现金流量分析 单位：元 币种：人民币
投资活动产生的现金流量净额较上期增加，主要为投资支付的现金较上期减少导致。 筹资活动产生的现金流量净额较上期增加，主要为公司通过短期借款筹资导致。 以上报告，请各位股东审议。 海越能源集团股份有限公司 二〇二四年五月三十日 议案四、2023年年度报告全文及其摘要 2023年年度报告全文及其摘要 各位股东： 《海越能源集团股份有限公司2023年年度报告全文及其摘要》已经编制完成，已于2024年4月20日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 以上报告，请各位股东审议。 附件： 1、《海越能源集团股份有限公司2023年年度报告全文》； 2、《海越能源集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。 海越能源集团股份有限公司 二〇二四年五月三十日 议案五、关于公司2023年度利润分配方案的议案 关于公司2023年度利润分配方案的议案 各位股东： 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，2023年度母公司实现净利润34,694,948.81元，根据公司章程按母公司净利润提取法定盈余公积3,469,494.88元，加上年初未分配利润846,444,970.44元，加上本期处置其他权益工具投资直接计入未分配利润的金额23,018,608.57元，2023年度可供股东分配的利润为906,757,523.21元。公司2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 一、不进行利润分配的原因 公司合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润为负，同时公司2023年度经营性现金流量净额为负。 二、公司现金分红政策及执行情况 单位：元 币种：人民币
（一）现金分红的条件：在当年母公司实现的可供分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正的情况下，公司应采取现金方式分配股利；但出现以下特殊情况之一时，公司可以不进行现金分红： 1.公司当年经审计合并报表资产负债率达到85%以上； 2.公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%； 3.公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； 4.审计机构对公司该年度财务报告出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 （二）现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司应按照下列方式进行分配，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （三）现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提下，原则上公司每年进行一次分红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。根据公司当期的经营利润和现金流状况，董事会可提议实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。 （四）股票股利分配的条件：在不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以提出股票股利分配预案。 根据上表，公司最近三年实现的年均可分配利润为-119,186,128.07元，最近三年以现金方式累计分配的利润为24,343,512.13元。 和其他形式的分配，目的是为实现公司可持续发展，创造更大的业绩回报股东，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 以上议案，请各位股东审议。 海越能源集团股份有限公司 二〇二四年五月三十日 议案六、关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案 关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案 各位股东： 一、互保情况介绍 为共享授信资源，满足与子公司生产经营的需要，海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与全资子公司天津北方石油有限公司（以下简称“北方石油”）及其下属子公司、全资子公司诸暨海越能源有限公司（以下简称“诸暨海越”）、全资子公司铜川海越新能源科技有限公司（以下简称“铜川海越”）及其下属子公司、全资子公司上海海越新能源有限公司（以下简称“上海海越”）之间提供互保。担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式，有关互保详情如下： 1、公司拟为全资子公司北方石油及其下属子公司天津北方港航石化码头有限公司（以下简称“北方港航”）、天津汇荣石油有限公司（以下简称“天津汇荣”）、天津汇越国际贸易有限公司（以下简称“天津汇越”）申请综合授信提供不超过10亿元人民币的担保；北方石油及其下属子公司北方港航、天津汇荣、天津汇越拟为公司申请综合授信提供不超过10亿元人民币的担保。 2、公司拟为全资子公司诸暨海越申请综合授信提供不超过5亿元人民币的担保；诸暨海越拟为公司申请综合授信提供不超过5亿元人民币的担保。 3、公司拟为全资子公司铜川海越及其下属子公司杭州海越置业有限公司（以下简称“海越置业”）申请综合授信提供不超过10亿元人民币的担保；铜川海越及其下属子公司海越置业拟为公司申请综合授信提供不超过10亿元人民币的担保。 4、公司拟为全资子公司上海海越申请综合授信提供不超过5亿元人民币的担保；上海海越拟为公司申请综合授信提供不超过5亿元人民币的担保。 上述互保授权期限自审议互保事项的2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会止，在上述担保期限和额度内的单笔担保将不再单独提交公司董事会和股东大会审议。 二、被担保人基本情况 1.天津北方石油有限公司 天津北方石油有限公司于2003年9月8日正式成立，注册资本58,660万元人民币。注册地址：天津经济技术开发区（南港工业区）综合服务区办公楼Ｄ座第二层212-07室；法定代表人：吴志标；经营范围：许可项目：特种设备设计；特种设备安装改造修理；建设工程施工；原油仓储【分支机构经营】；成品油仓储【分支机构经营】；危险化学品仓储【分支机构经营】；港口经营；危险化学品经营；成品油批发；成品油零售；成品油零售（不含危险化学品）；石油、天然气管道储运【分支机构经营】；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：成品油仓储（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；港口设施设备和机械租赁维修业务；港口理货；货物进出口；技术进出口；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；特种设备出租；仓储设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销售（仅销售预包装食品）【分支机构经营】；离岸贸易经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截止2023年12月31日，总资产10.63亿元，净资产10.09亿元，净利润0.25亿元(经审计)。 2.天津北方港航石化码头有限公司 天津北方港航石化码头有限公司2007年8月23日注册成立，是由天津北方石油有限公司和中交天津航道局有限公司共同投资组建，注册资本：22,714.98万元人民币，公司地址：天津经济技术开发区中区轻一街367号轻纺大厦40507，法定代表人：蒋爱国。经营范围：一般项目：成品油仓储（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；船舶港口服务；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；货物进出口；国内船舶代理；国际船舶代理；国内货物运输代理；销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；金属链条及其他金属制品销售；油墨销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；纸浆销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：原油批发；港口经营；危险化学品经营；成品油批发；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 截止2023年12月31日，总资3.04亿元，净资产2.66亿元，净利润420.95万元(经审计)。 3.天津汇荣石油有限公司 天津汇荣石油有限公司于2007年1月4日正式成立，注册资本11,500万元人民币。注册地址：天津市滨海新区塘沽临港工业区渤海十五路235号；法定代表人：田伟；经营范围：许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备设计；危险化学品经营；港口经营；石油、天然气管道储运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：润滑油销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；成品油批发（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；建筑工程机械与设备租赁；装卸搬运；商务代理代办服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截止2023年12月31日，总资产2.8亿元，净资产1.16亿元，净利润-0.27亿元(经审计)。 4.天津汇越国际贸易有限公司 天津汇越国际贸易有限公司于2023年8月3日正式成立，注册资本10,000万元人民币。注册地址：天津经济技术开发区海宁街10号202-27室；法定代表人：陈浙田；经营范围：许可项目：原油批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一食用农产品批发；新鲜蔬菜批发；金属矿石销售；电池零配件销售；电子专用材料销售；电池销售；高纯元素及化合物销售；新鲜水果批发；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；石墨及碳素制品销售；非金属矿及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截止2023年12月31日，总资产199.96万元，净资产199.91万元，净利润-887.06元(经审计)。 5.诸暨海越能源有限公司 诸暨海越能源有限公司于2020年9月23日登记设立。注册资本：5,000万元人民币；注册地址：浙江省诸暨市暨阳街道西施大街59号13楼1301室；法定代表人：陈浙田；经营范围：许可项目：成品油批发；危险化学品经营；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：货物进出口；离岸贸易经营；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；食用农产品批发；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；金属制品销售；有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；家用电器销售；金属材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：许可项目：成品油零售（不含危险化学品）；成品油零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 截止2023年12月31日，总资产12.88亿元，净资产0.41亿元，净利润-0.15亿元(经审计)。 6.铜川海越新能源科技有限公司 铜川海越新能源科技有限公司于2021年9月10日登记设立。注册资本：10,000万元人民币；注册地址：陕西省铜川市耀州区董家河镇孝北堡站东北200米208室；法定代表人：陈鑫；经营范围：一般项目：新能源原动设备制造；电池制造；源原动设备销售；园区管理服务；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；显示器件销售；照明器具销售；消防器材销售；办公用品销售；办公设备销售；涂料销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；非金属矿及制品销售；蓄电池租赁；非金属矿物制品制造；有色金属合金销售；再生资源加工；金属制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；合成材料销售；固体废物治理；资源循环利用服务技术咨询；金属材料销售；建筑材料销售；电池销售；耐火材料销售；轻质建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；金属矿石销售；建筑砌块销售；建筑用石加工；石灰和石膏销售；水泥制品销售；石棉水泥制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 截止2023年12月31日，总资产9.63亿元，净资产1.14亿元，净利润-1.58亿元(经审计)。 7.杭州海越置业有限公司 杭州海越置业有限公司于2005年1月20日登记设立。注册资本：5,000万元人民币；注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道丹枫路788号1层100室；法定代表人：陈浙田；经营范围：服务：房地产开发经营、物业管理；批发、零售：服装、针纺织品、纺织原料及面料、日用百货、五金交电、建筑材料、金属材料；其它无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止2023年12月31日，总资产1.75亿元，净资产0.33亿元，净利润0.10亿元(经审计)。 8.上海海越新能源有限公司 上海海越新能源有限公司于2022年1月18日登记设立。注册资本：5,000万元人民币；注册地址：上海市宝山区蕰川路516号3幢二楼A区2023室；法定代表人：陈浙田；经营范围：许可项目：食品销售；货物进出口；离岸贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；成品油批发（不含；专用化学产品销售（不含危险化学品）；纸浆销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；食用农产品批发；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；金属制品销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；家用电器销售；金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属链条及其他金属制品销售；水泥制品销售；塑料制品销售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2023年度，上海海越新能源有限公司未开展相关业务。 三、担保余额情况 2023年5月22日，公司2022年年度股东大会审议并通过了《关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案》：同意公司为全资子公司北方石油及其下属子公司北方港航、天津汇荣申请综合授信提供不超过10亿元人民币的担保；北方石油及其下属子公司北方港航、天津汇荣为公司申请综合授信提供不超过10亿元人民币的担保。公司为全资子公司诸暨海越申请综合授信提供不超过5亿元人民币的担保；诸暨海越拟为公司申请综合授信提供不超过5亿元人民币的担保。 公司为全资子公司铜川海越及其下属子公司海越置业申请综合授信提供不超过10亿元人民币的担保；铜川海越及其下属子公司海越置业为公司申请综合授信提供不超过10亿元人民币的担保。公司为全资子公司上海海越申请综合授信提供不超过5亿元人民币的担保；上海海越为公司申请综合授信提供不超过5亿元人民币的担保。 截止本次股东大会召开日，公司对子公司担保余额为1000万元。 上述互保事项，请公司股东大会授权公司管理层在互保额度内办理具体担保手续。 海越能源集团股份有限公司 二〇二四年五月三十日 议案七、关于授权管理层2024年向金融机构申请综合授信的议案 关于授权管理层2024年向金融机构申请综合授信的 议案 各位股东： 根据公司（含子公司）经营及资金使用计划的需要，拟提请股东大会授权公司管理层在2024年度根据需要分次向金融机构申请综合授信（含一般流动资金贷款、银行承兑汇票额度、履约担保、预付款担保额度、进口押汇额度、出口押汇额度、信用证、抵押贷款、质押贷款、融资租赁贷款等），额度总计不超过25亿元。用于公司（含子公司）主营业务的生产周转及主营业务相关或相近的投资活动等，以提高公司的盈利规模。并授权公司董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜并签署相关法律文件，上述授权自股东大会审议通过后一年内有效。 以上议案，请各位股东审议。 海越能源集团股份有限公司 二〇二四年五月三十日 议案八、关于修订《公司章程》的议案 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 根据《上市公司章程指引》（2023年修订）及公司发展的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订后的《公司章程》详见附件。具体修订内容如下： 《公司章程》修订内容：
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