沪光股份(605333):2023年年度股东大会会议资料
昆山沪光汽车电器股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 2024年5月 目录 2023年年度股东大会会议议程 ............................................................................................................ 3 2023年年度股东大会会议须知 ............................................................................................................ 5 关于 2023年度董事会工作报告的议案 ............................................................................................. 6 关于 2023年度监事会工作报告的议案 .......................................................................................... 12 关于 2023年度独立董事述职报告的议案 ...................................................................................... 16 关于 2023年年度报告及其摘要的议案 .......................................................................................... 17 关于 2023年度财务决算报告的议案 ............................................................................................... 18 关于 2024年度财务预算报告的议案 ............................................................................................... 22 关于 2023年度利润分配预案的议案 ............................................................................................... 23 关于 2024年度董事薪酬方案的议案 ............................................................................................... 24 关于 2024年度监事薪酬方案的议案 ............................................................................................... 25 关于 2023年度日常关联交易确认及 2024年度日常关联交易预计的议案 ....................... 26 关于 2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ............................................................... 28 关于 2024年度向昆山农商行申请综合授信额度的议案 .......................................................... 29 关于 2024年度对外担保预计的议案 ............................................................................................... 30 关于续聘会计师事务所的议案 ........................................................................................................... 32 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 . 33 关于制定《选聘会计师事务所专项制度》的议案 ...................................................................... 37 昆山沪光汽车电器股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 会议召开方式：现场会议和网络投票相结合 现场会议时间：2024年 5月 31日下午 2点整 网络投票时间：2024年 5月 31日 采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：昆山市张浦镇沪光路 388号公司四楼会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长成三荣先生 出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员。 一、签到、宣布会议开始 1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》； 2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况； 3、推选现场会议的计票人、监票人； 4、董事会秘书宣读大会会议须知。 二、宣读会议议案
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答； 2、大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决； 3、计票、监票。 四、宣布现场会议结果 1、董事长宣读现场会议结果。 五、等待网络投票结果 1、董事长宣布现场会议休会； 2、汇总现场会议和网络投票表决情况。 六、宣布决议和法律意见 1、主持人宣读本次股东大会决议； 2、律师发表本次股东大会的法律意见； 3、签署会议决议和会议记录； 4、主持人宣布会议结束。 昆山沪光汽车电器股份有限公司 董事会 2024年 5月 31日 昆山沪光汽车电器股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知： 1. 参会资格：股权登记日 2024年 5月 24日下午股票收盘后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。 2. 参加股东大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会资料，方可出席会议。除了股东或股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 3. 本次会议于 2024年 5月 31日 14:00会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。 4. 请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至振动或静音状态。 5. 公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。 6. 会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。请股东或股东代表在发言前认真做好准备，原则上每一股东或股东代表就每一议案发言不超过 1次，每次发言不超过 3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 7. 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。 8. 现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。 9. 参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。 10. 谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。 11. 股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。 议案一 昆山沪光汽车电器股份有限公司 关于 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东（股东代表）： 2023年度，昆山沪光汽车电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真履行董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水平及规划运作能力。全体董事认真履行、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做出了大量富有成效的工作，保证了公司持续、稳定的发展。现将 2023年度董事会相关工作情况报告如下： 一、董事会日常工作情况 公司董事会设董事 7名，其中非独立董事 4名，独立董事 3名。2023年度，公司共召开了 5次董事会会议，8次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会 1次，临时股东大会 1次，对公司的战略规划、经营情况等各项事宜做出审议与决策。 （一）董事会会议召开情况 公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定的要求，结合自身实际情况，规范公司治理、科学经营管理，严格有效的内部控制体系，诚信经营，不断完善法人治理结构，保障全体股东与公司利益最大化。 公司 2023年共召开了 5次董事会，审议通过了如下事项：
董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有效的表决。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司共召集召开年度股东大会 1次，临时股东大会 1次，公司董事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体情况详见下表：
2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责的履行独立董事职责，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机构等重大事项发表独立意见，发挥了独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效，促进了公司的规范运作。 （四）董事会各专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议 3次，提名委员会召开 3次，战略委员会召开 1次，薪酬与考核委员会召开 1次。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。 （五）信息披露情况 2023年，公司共披露了 46个临时公告、4个定期报告，共计 50份公告文件。公司严格按照中国证监会和上海证券交易所等相关法律法规要求，强化信息披露质量，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时地发布信息披露公告，忠实履行了信息披露义务，并致力于加强主动性披露，增强透明度，确保公司股东和广大投资者及时了解公司重大事项和经营情况，最大程度的保护投资者合法权益。 （六）投资者关系管理工作 公司重视投资者关系管理工作，2023年公司严格按照《投资者关系管理制度》积极做好投资者关系管理工作，董事办主动与投资者沟通，对众多投资者关心或重点关注的问题，通过视频、电话、投资者互动平台、邮箱、现场调研等渠道加强与投资者的沟通与交流，使投资者充分了解公司主营业务的经营情况，以帮助投资者对公司作出合理的预期，促进了公司与投资者之间的互动，在投资公众中树立了公司的良好形象。报告期内，公司在上交所网络平台举办了“2022年度业绩说明会”和“2023年半年度业绩说明会”，与投资者就公司治理、发展战略、经营状况等投资者关注的问题进行了深入的沟通，使投资者对公司有了更加全面的了解。 二、2023年度公司经营情况 2023年，虽然年初受到传统燃油车购置税优惠及新能源汽车补贴政策退出等诸多不利因素影响,市场承受较大压力，但得益于中央和地方促销政策和新能源汽车的快速增长。下半年，乘用车市场持续走强消费者购车需求进一步释放，继重迎“金九银十”后，年底再现市场热销现象。全年整体市场销量呈“低开高走，逐步向好”特点。据中汽协统计：2023年国内乘用车产销分别完成 2612.4万辆和 2606.3万辆，同比分别增长 9.6%和 10.6%。新能源汽车产销分别完成 958.7万辆和 949.5万辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%。 公司主要从事乘用车线束的研发、生产及销售，公司的线束产品以汽车为载体，生产经营与汽车行业的整体发展状况、行业景气程度密切相关。2023年，公司全员齐心协力，努力推进各项战略规划和重点工作的落地执行，取得了一定的经营成果。 报告期内，公司全年实现营业收入 400,275.46万元，同比增长 22.11%；归属于上市公司股东净利润为 5,409.69万元，同比增长 32.17%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,993.48万元，同比增长 26.12%。公司 2023年期末总资产559,869.31万元，较去年增长 24.83%；归属于上市公司股东的净资产 154,393.91万元，较去年上升 3.89%。 主要财务数据如下： 单位：万元
（一）董事会工作计划 1、持续规范董事会运作 2024年计划召开四次定期董事会会议，审议公司定期报告等议案。同时根据公司需要，组织召开董事会临时会议。利用公司召开董事会、股东大会的时间以及公司重大活动等节点，邀请独立董事对公司重点业务进行调研，为独立董事了解公司经营发展情况提供良好的沟通渠道。 2、积极开展投资者关系管理 2024年，公司将积极开展投资者关系管理工作，主动策划投资者交流，适时、妥善邀请投资者参加企业活动，通过多种渠道加强与投资者的沟通交流，实现与投资者之间的长期、稳定良性互动，树立公司良好的资本市场形象。 3．高质完成信息披露工作 2024年，公司将持续按照《公司法》《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，不断提升公司信息披露透明度，确保公司规范透明运作，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。 （二）经营工作计划 2024年，公司将以稳增长、增效益为总体要求，以市场为导向、以产品为中心，使公司在稳健增长的同时，增强持续盈利能力，在业绩增长的基础上，持续优化客户结构，促使企业发展再上新台阶。 1、加快非公开募投项目的投入使用 截至报告期末，昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项目已达预定可使用状态，相应生产线将根据项目进度陆续投入使用。随着募投项目逐步投产使用，有望进一步实现公司产能提升和技术升级，实现整车线束配套升级。充分发挥智能制造优势推进公司战略发展，进而巩固公司在汽车线束领域的领先地位。 2、市场开拓计划 公司将继续优化产品设计，以巩固现有客户的市场份额，逐步向其高端车型渗透；继续推进高压线束产品纵向延伸落地，积极开拓新能源客户，提高新能源汽车高压线束占比，进一步优化公司产品结构。同时，以技术创新提质降本，持续拓展国内外新市场，引入优质客户以优化公司客户结构。 3、技术研发计划 公司将继续加大研发投入，积极部署新业务，打造新型供应模式。通过不断优化产品设计，推进新型高自动化率的低压线束设计解决方案落地，实现传统低压线束横向拓展；将进一步整合上下游资源，落地接插件一体化，完成高压线束产品的纵向延伸，进而丰富公司的产品组合，为企业发展提供持续地驱动力，提升公司产品的市场竞争力。 4、生产开发计划 公司将以管理系统化、快反及时化、问题数据化、高度集成自动化的建设标准，通过自主设计、研发及制造模式的创新验证，积极推动传统线束工厂向智慧化工厂的转变，推进生产设备国产化，落实数字化智慧化工厂建设。 5、人才储备计划 公司将不断完善人力资源管理体系，建立有效的员工激励、人才培育、职业晋升机制，实现人力资源的可持续发展，建立一支高素质的人才队伍，为公司未来业务持续发展提供可靠的人力资源保障。 2024年，董事会将继续本着对公司和全体股东负责的态度，以打造高质量上市公司为目标，不断完善公司的治理水平和持续提升公司的规范运作，扎实履行董事会职责义务。严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，保持公司信息披露的高质量水准；加强投资者关系管理工作，充分保障广大投资者对公司的全面了解，实现高质量发展，为社会经济发展作出新的贡献。 以上议案已经第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。 昆山沪光汽车电器股份有限公司 2024年 5月 31日 议案二 昆山沪光汽车电器股份有限公司 关于 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东（股东代表）： 2023年，昆山沪光汽车电器股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，认真履行作为监事的职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，通过列席和出席公司董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况、生产经营情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况，现将 2023年度监事会工作情况报告如下： 一、2023年度监事会会议召开情况 公司于 2023年 11月 16日完成监事会换届选举，公司第二届监事会、第三届监事会由 3名监事组成，均为朱雪青女士、周晔先生、陶晓坚先生；其中朱雪青女士为监事会主席；陶晓坚为职工代表监事。报告期内，监事会共召开 5次会议，并列席了公司的股东大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论。公司监事会召开会议情况如下： 1、2023年 4月 25日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》、《关于 2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于 2022年度审计报告及财务报表的议案》、《关于 2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于 2022年度财务决算报告的议案》、《关于 2023年度财务预算报告的议案》、《关于 2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告的议案》、《关于 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于 2023年度监事薪酬方案的议案》、《关于 2023年度日常性关联交易预计的议案》、《关于 2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于2023年度向昆山农商行申请综合授信额度的议案》、《关于 2023年度对外担保预计的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于 2023年第一季度报告的议案》。 2、2023年 7月 14日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。 3、2023年 8月 28日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。 4、2023年 10月 26日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2023年第三季度报告的议案》、《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 5、2023年 11月 16日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。 二、监事会对2023年度公司有关事项的监督意见 报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司股东大会和董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性，内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表意见如下： 1、公司依法运作情况 监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召开均严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效。公司全体董事和高级管理人员在 2023年的工作中严格遵守国家法律法规及《公司章程》的规定和要求，忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 2023年度，公司监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全，财务运行稳健，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公司 2023年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留审计意见的审计报告。公司监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，财务报告真实、准确、完整地反应了公司的财务状况和经营成果。 3、内部控制情况 鉴于公司的实际运作情况和对公司的日常监督检查，并对公司《2023年度内部控制评价报告》进行了认真审议，监事会认为：公司建立了基本完善的内部控制体系，各项内部控制制度得到了较好的执行，各种内部风险得到了有效的控制。公司的内部控制有关事项的说明真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评估是客观、准确的。 4、募集资金管理与使用情况 监事会通过对公司募集资金管理与使用情况进行检查，认为公司 2023年度使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，并严格履行了相关程序，该事项不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，且有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益，同意公司使用闲置募集资金临时补充流动资金。 5、公司关联交易情况 报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易均严格按照《上市规则》、公司章程等相关法律、法规规定执行审批程序，公司发生的关联交易，价格公允，不存在损害公司和中小股东的利益情形。 6、公司对外担保及股权、资产置换等情况 报告期内，公司除了对控股子公司重庆沪光、德国沪光和昆山泽轩的担保外，不存在其他的对外担保，不存在债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也不存在其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 7、关于公司定期报告的审核意见 报告期内，公司监事会对董事会编制和审议《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》和《2023年第三季度报告》进行了审议，监事会认为：上述定期报告的编制、审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 8、公司信息披露事务管理制度情况 报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》的要求，遵守公平信息披露原则，信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。实际运作中未违反相关规定，公司信息披露管理制度能得到有效执行，切实保障了投资者特别是中小投资者的合法权益。 9、内幕信息知情人管理情况 报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及相关信息、规范信息传递流程。公司未发生内幕交易的情形，维护了公司信息披露的公平、公正、公开的原则，保护了广大投资者的合法权益。 三、2024年监事会工作计划 1、加强法规学习，认真履行职责 2024年，监事会将加强对《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等制度的学习，加强财务、法律等相关知识的学习，严格按照要求参加监管部门组织的培训，不断提升业务水平。认真勤勉履职，严格按照监事会议事规则和制度运作，定期召开会议，进一步完善监事会的日常工作，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。 2、加强重要事项监督检查，防范风险 监事会将依法对董事会、高级管理人员的履职情况进行检查和监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准，以财务监督为核心，定期审阅财务报告，监督公司财务运作情况，重点围绕关联交易、内部控制、对外投资、对外担保、财务资助等方面强化监督，加强风险防范意识，促进公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生。 以上议案已经第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。 昆山沪光汽车电器股份有限公司 2024年 5月 31日 议案三 昆山沪光汽车电器股份有限公司 关于 2023年度独立董事述职报告的议案 各位股东（股东代表）： 根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，各位独立董事在2023年度的工作中勤勉尽责，积极发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，公司独立董事分别出具了2023年度述职报告。 具体内容详见公司2024年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《独立董事2023年度述职报告》。 以上议案已经第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。 昆山沪光汽车电器股份有限公司 2024年 5月 31日 议案四 昆山沪光汽车电器股份有限公司 关于 2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东（股东代表）： 按照《公司法》《证券法》及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》等有关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了无保留意见的审计报告，公司对应编制了2023年年度报告及摘要。 具体内容详见公司2024年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 以上议案已经第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。 昆山沪光汽车电器股份有限公司 2024年 5月 31日 议案五 昆山沪光汽车电器股份有限公司 关于 2023年度财务决算报告的议案 各位股东（股东代表）： 昆山沪光汽车电器股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司的财务报表在所有重大方面已按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的经营成果和现金流情况。现将2023年度财务决算的相关内容报告如下： 一、 主要的财务数据 报告期内，公司全年实现营业收入 400,275.46万元，同比增长 22.11%；归属于上市公司股东净利润为 5,409.69万元，同比增长 32.17%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,993.48万元，同比增长 26.12%；公司 2023年期末总资产 559,869.31万元，较去年增长 24.83%；归属于上市公司股东的净资产 154,393.91万元，较去年上升3.89%。 主要财务数据如下： 单位：万元
二、 资产结构及变动情况 单位：万元
资产负债表科目重大变动情况说明如下： 1、货币资金的变化说明：主要系报告期公司收入规模提升，客户回款情况良好以及票据保证金增加所致。 2、存货的变化说明：整体变化不大。 3、固定资产的变化说明：主要系昆山泽轩非公开募投项目的主体建筑转固所致，其次系购买机器设备所致。 4、在建工程的变化说明：主要系长江路汽车线束生产项目及上海研发大楼基建投入增加。 5、使用权资产的变化说明：主要系德国沪光新增租赁事项所致。 6、短期借款的变化说明：主要系公司业务规模扩大，原材料及设备的采购增加，公司新增借款满足资金需求所致。 7、合同负债的变化说明：主要系上期期末基数较小所致。 8、长期借款的变化说明：主要系长江路汽车线束生产项目基建新增长期借款所致。 9、租赁负债的变化说明：主要系德国沪光新增租赁事项所致。 三、 利润情况及变动分析 2023年我国新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8％和37.9％，新能源汽车的快速发展导致对线束的生产需求量增加，推动公司营业收入迅速增长，公司量产项目放量及新项目量产带动营业收入的迅速增长。 主要经营指标如下： 单位：万元
（2）营业成本变动原因说明：主要系营业收入增长，营业成本相应增长。 （3）销售费用变动原因说明：主要系随着公司营收规模的扩大，销售人员增加导致销售费用中的职工薪酬增加，其次公司加大市场开发力度，增加售后服务费投入，提高产品质量提升客户对产品满意度。 （4）管理费用变动原因说明：主要系公司为实现长期战略发展目标储备中高层管理人员，导致管理费用中的职工薪酬增加，其次公司规模扩大，相应管理支出也增加。 （5）财务费用变动原因说明：报告期内因公司产能及营收规模扩大需较多资金投入，通过债务融资从而导致利息费用增加。 （6）研发费用变动原因说明：主要系公司为新项目、新技术、新材料的研发落地而增加研发人员，导致研发费用中职工薪酬增加；其次新研发项目增多，研发材料投入增加。 三、现金流量及变动分析 单位：万元
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期重庆沪光购置厂房、机器设备投入增加所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期收到非公开发行股票募集资金所致。 以上议案已经第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。 昆山沪光汽车电器股份有限公司 2024年 5月 31日 议案六 昆山沪光汽车电器股份有限公司 关于 2024年度财务预算报告的议案 各位股东（股东代表）： 根据昆山沪光汽车电器股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展目标，参照公司近年来的经营业绩及现有生产能力。结合公司 2024年度市场营销计划及生产经营计划，按照合并报表口径，编制 2024年度的财务预算。 一、预算编制的前提条件： 1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化。 2、现行的主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化。 3、公司所处行业形势、市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系不发生重大变化。 4、无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响。 二、财务预算及说明： 1、营业收入：60亿元； 2、净利润：2亿元。 三、本预算仅为公司 2024年度经营目标的预算，并不代表对公司 2024年度的盈利预测。能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 以上议案已经第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。 昆山沪光汽车电器股份有限公司 2024年 5月 31日 议案七 昆山沪光汽车电器股份有限公司 关于 2023年度利润分配预案的议案 各位股东（股东代表）： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润54,096,877.56元，其中母公司实现净利润为36,944,515.22元，截至 2023年 12月 31日，公司母公司期末可供分配利润为 299,213,991.51元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)，截至2023年12月31日，公司总股本436,776,081股，合计派发现金红利21,838,804.05元(含税)，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为40.37%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司2024年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。 以上议案已经第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。 昆山沪光汽车电器股份有限公司 2024年 5月 31日 议案八 昆山沪光汽车电器股份有限公司 关于 2024年度董事薪酬方案的议案 各位股东（股东代表）： 根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作制度》等相关制度规定，结合公司经营发展等情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司 2024年度董事薪酬方案，具体如下： 一、薪酬方案 1、非独立董事津贴方案：在公司担任高级管理职务的非独立董事，其薪酬标准按其所担任的职务执行，不另领取董事薪酬；未在公司任职担任高级管理职务的非独立董事，按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬。 2、独立董事津贴方案：公司聘请的独立董事津贴为 8万元/年（含税）。 二、其他说明 1、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴； 2、公司董事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销； 3、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 以上议案已经第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。 昆山沪光汽车电器股份有限公司 2024年 5月 31日 议案九 昆山沪光汽车电器股份有限公司 关于 2024年度监事薪酬方案的议案 各位股东（股东代表）： 根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作制度》等相关制度规定，结合公司经营发展等情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司 2024年度监事薪酬方案，具体如下： 一、公司董事薪酬方案 公司监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，不额外领取监事津贴。 二、其他说明 1、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴； 2、公司监事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销； 3、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 以上议案已经第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。 昆山沪光汽车电器股份有限公司 2024年 5月 31日 议案十 昆山沪光汽车电器股份有限公司 关于 2023年度日常关联交易确认及 2024年度 日常关联交易预计的议案 各位股东（股东代表）： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定，公司对2023年度内发生的关联交易执行情况进行了统计，并对公司 2024年度的关联交易进行预计，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）公司2023年度日常关联交易预计和执行情况 单位：万元
（二）公司2024年度日常性关联交易预计金额和类别 单位：万元
关联方名称：江苏昆山农村商业银行股份有限公司（简称“昆山农商行”） 公司住所：江苏省昆山市前进东路828号 法定代表人：谢铁军 企业类型：股份有限公司（非上市） 注册资本：1,617,476,070元 经营范围：许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 关联关系：公司持有其1.86%股权，公司董事长成三荣先生担任其董事。 三、关联交易对上市公司的影响 公司2024年度日常关联交易预计情况均为公司日常生产经营所必需，有利于保障公司正常的生产经营。上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，有利于公司持续、良性发展，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。 以上议案已经第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，请关联股东成三荣先生、金成成先生、成锋先生、成磊先生、成国华先生和陈靖雯女士回避表决，请各位非关联股东审议。 昆山沪光汽车电器股份有限公司 2024年 5月 31日 议案十一 昆山沪光汽车电器股份有限公司 关于 2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案 各位股东（股东代表）： 为促进公司持续稳健发展，满足公司经营和业务发展需要，公司（包括公司下属全资、控股子公司、孙公司）2024年度拟向包括但不限于银行、融资租赁公司等金融机构申请融资授信，申请授信额度为不超过等值人民币70亿元（不含昆山农商行5亿元）。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准；授信品种包括但不限于贷款、银行承兑汇票、贴现、保函、保理、信用证、票据池、融资租赁等。授信期间自本年度股东大会审议通过之日起12个月，在授权范围和有效期内，上述授信额度可循环滚动使用。 提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人，在上述授信额度内根据公司实际经营需要办理授信、借款、抵押、担保、融资租赁等具体事宜并签署相关合同、协议等法律文件。授权期限自本年度股东大会审议通过之日起 12个月。 以上议案已经第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。 昆山沪光汽车电器股份有限公司 2024年 5月 31日 议案十二 昆山沪光汽车电器股份有限公司 关于 2024年度向昆山农商行申请综合授信 额度的议案 各位股东（股东代表）： 为促进公司持续稳健发展，满足公司经营和业务发展需要，公司（包括公司下属全资、控股子公司、孙公司）2024年度拟向昆山农商行申请不超过等值人民币5亿元的综合授信额度。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准；授信品种包含但不限于贷款、银行承兑汇票、贴现、保函、保理、信用证、票据池、融资租赁等。授信期间自本年度股东大会审议通过之日起12个月，在授权范围和有效期内，上述授信额度可循环滚动使用。 提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人，在上述授信额度内根据公司实际经营需要办理授信、借款、抵押、担保、融资租赁等具体事宜并签署相关合同、协议等法律文件。授权期限自本年度股东大会审议通过之日起12个月。 以上议案已经第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，请关联股东成三荣先生、金成成先生、成锋先生、成磊先生、成国华先生和陈靖雯女士回避表决，请各位非关联股东审议。 昆山沪光汽车电器股份有限公司 2024年 5月 31日 议案十三 昆山沪光汽车电器股份有限公司 关于 2024年度对外担保预计的议案 各位股东（股东代表）： 为全面促进公司发展，满足控股子公司生产经营资金需求，公司 2024年度拟对合并报表内子公司提供总额不超过等值人民币 20亿元的担保；担保形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保、融资租赁担保、履约保函等金融担保形式。担保明细如下：
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表在上述担保额度内，可根据实际经营情况对各子公司的担保额度进行调剂使用，并签署与担保事项有关的合同、协议等相关文件。本次担保额度的有效期及授权期限自本年度股东大会审议通过之日起 12个月。 以上议案已经第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。 昆山沪光汽车电器股份有限公司 2024年 5月 31日 议案十四 昆山沪光汽车电器股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东（股东代表）： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的审计机构，在公司2023年度财务报表审计过程中，能够认真履行职责，以公允、客观的态度进行了独立审计，较好地完成了年度审计工作，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司提供审计服务。为维持公司财务报表审计工作的稳定性、持续性，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用授权公司管理层根据审计工作情况协商确定，并提请股东大会授权公司管理层根据审计工作情况协商确定审计费用，并签署相关协议。 以上议案已经第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。 昆山沪光汽车电器股份有限公司 2024年 5月 31日 议案十五 昆山沪光汽车电器股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定 对象发行股票相关事宜的议案 各位股东（股东代表）： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%股票（以下简称“本次发行”），授权期限自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次提请授权事宜的具体情况如下： 一、本次发行的具体内容 （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 （二）发行股票的种类、数量和面值 本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%股票。 发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。 （三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式认购。 （四）定价方式、价格区间和限售期 1、向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 2、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）； 3、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。 （五）募集资金用途 本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （六）发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持 股比例共享。 （七）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市。 （八）决议有效期 本次授权决议有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。 二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权 授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于： 1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件； 2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办法、认购比例及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等； 3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）； 5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； 7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜； 8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序融资政策继续办理发行事宜； 10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行数量上限作相应调整； 11、办理与本次发行有关的其他全部事宜。 以上议案已经第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。 昆山沪光汽车电器股份有限公司 2024年 5月 31日 议案十六 昆山沪光汽车电器股份有限公司 关于制定《选聘会计师事务所专项制度》的议案 各位股东（股东代表）： 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，同时结合公司实际情况，公司制定了《选聘会计师事务所专项制度》。 具体内容详见公司2024年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《选聘会计师事务所专项制度》。 以上议案已经第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。 昆山沪光汽车电器股份有限公司 2024年 5月 31日 中财网
 |