超捷股份(301005):超捷紧固系统（上海）股份有限公司关于2023年度业绩补偿方案实施进展
超捷紧固系统（上海）股份有限公司 关于2023年度业绩补偿方案实施进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月23日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟签署<业绩补偿协议>暨业绩补偿进展的议案》，子公司成都新月数控机械有限公司（以下简称“成都新月”）未能完成 2023年的业绩承诺，经各方协商一致，杨明清先生和成都海涵企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：成都海涵机械制造合伙企业（有限合伙））（以下简称“成都海涵”）以股权补偿方式偿付业绩补偿款。现将 2023年度业绩补偿方案实施进展情况公告如下： 一、业绩承诺的基本情况 公司于 2022年 3月 30日召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于对外投资的议案》，公司与王胜永、杨明清、成都海涵机械制造合伙企业（有限合伙）签署了正式的投资协议，公司拟以自有资金 8,817.5925万元向成都新月增资，同时按照成都新月增资后的注册资本计算，以自有资金 3,427.0000万元受让杨明清持有的成都新月的 14.717%股权，合计以自有资金 12,244.5925万元向成都新月增资并受让股权，取得成都新月 52%的股权。具体内容详见公司2022年 3月 30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2022-003）。 根据《投资协议》中的约定，成都新月及杨明清承诺交易完成后三年内成都新月每年需实现业绩目标如下： 单位：人民币万元
如果成都新月完成上述业绩目标的 80%以上（含 80%），估值不作调整；反之，估值将作调整，公司和王胜永有权要求股权或现金补偿。补偿计算方式如下： 当期应补偿的现金金额=已支付的增资款和股权转让款合计金额×（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期限内的净利润承诺数总和－已补偿金额。 当期应补偿的成都新月股权数量=当期应补偿现金金额÷本次交易中股权转让每股价格。 在逐年补偿的情况下，补偿金额小于 0时，按 0取值，已经补偿的现金或股权不冲回。 二、业绩承诺实现情况 1、2022年业绩承诺实现情况 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，子公司成都新月 2022年实现扣非后的净利润-4,449,884.18元，未能完成 2022年度业绩承诺。经计算，业绩承诺人应补偿公司的业绩补偿款金额为 24,854,386.50元。 经各方协商一致，业绩承诺人杨明清先生以股权补偿方式偿付业绩补偿款。 业绩承诺人应向公司转让其所持有成都新月 184.9393万元出资额计 10.67%的股权作为业绩补偿。 2023年 4月 20日，公司、王胜永与杨明清、成都海涵签署了《超捷紧固系统（上海）股份有限公司、王胜永与杨明清、成都海涵企业管理合伙企业（有限合伙）关于成都新月数控机械有限公司之投资协议之业绩承诺补偿协议》（以下简称：“《补偿协议（一）》”），于 2023年 6月 9日与业绩承诺人签订了《成都新月数控机械有限公司股权转让协议》，并于 2023年 6月 14日办理完成相关工商变更手续。本次工商变更完成后，公司持有成都新月股权的比例由 52%变更为 62.68%。 2、2023年业绩承诺实现情况 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，子公司成都新月 2023年实现扣非后的净利润-21,492,664.67元，未能完成 2023年度业绩承诺。经计算，业绩承诺人应补偿公司的业绩补偿款金额为 67,725,115.29元。 经各方协商一致，业绩承诺人杨明清先生和成都海涵以股权补偿方式偿付业绩补偿款，其中杨明清先生应向公司转让其所持有成都新月 4,600,607.00元出资额计 26.55%的股权作为业绩补偿；成都海涵应向公司转让其所持有成都新月438,758.00元出资额计 2.53%的股权作为业绩补偿，即杨明清先生和成都海涵当期应补偿成都新月 29.08%的股权。具体内容详见公司 2024年 4月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟签署<业绩补偿协议>暨业绩补偿进展的公告》（公告编号：2024-024）。 三、2023年业绩承诺补偿方案实施进展 2024年 4月 23日，公司与杨明清、成都海涵签订了《超捷紧固系统（上海）股份有限公司与杨明清、成都海涵企业管理合伙企业（有限合伙）关于成都新月数控机械有限公司之投资协议之业绩承诺补偿协议（二）》（以下简称“《补偿协议（二）》”）。协议约定，杨明清先生和成都海涵应于《补偿协议（二）》签订之日起 30日内办理完成相应的工商变更登记与备案手续。杨明清先生和成都海涵逾期未履行或未完全履行上述股权补偿义务的，每延迟 1日以未转让股权的价值（以本次交易中股权转让每股价格为标准）按照日万分之五利率计算罚息，超过 30日仍未履行完毕的，构成根本性违约，杨明清先生和成都海涵应当根据《投资协议》第十五条第 3款之约定承担违约责任。 自《补偿协议（二）》签署后，公司与业绩承诺人杨明清先生、成都海涵签署了《股权转让协议》，根据相关约定，承诺人杨明清先生和成都海涵积极办理工商变更相关手续，并将相关资料提交至成都市郫都区行政审批局，但由于本次工商变更事宜尚需税务、工商等有关部门依次审批，审批时间已超出原先预期，目前有关部门审批程序仍在有序推进中，公司将持续督促相关审批和备案进度。 四、风险提示 截至本公告披露日，上述业绩承诺相关工商变更事宜尚未办理完毕，请广大投资者理性投资，注意风险。公司将持续跟进上述事项的进展情况，并按规定及时履行信息披露义务。 特此公告。 超捷紧固系统（上海）股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 中财网
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