凯盛新能(600876):凯盛新能2023年年度股东大会会议资料

 时间：2024年05月24日 17:50:52 中财网

原标题:凯盛新能:凯盛新能2023年年度股东大会会议资料




2023年年度股东大会
会议资料


二零二四年六月二十五日
目 录
一、 会议须知------------------------------1
二、 会议议程------------------------------2
三、 会议议案------------------------------3
特别决议案
1. 审议及批准建议修订公司章程；
普通决议案
2. 审议及批准本公司 2023年度董事会工作报告；
3. 审议及批准本公司 2023年度监事会工作报告；
4. 审议及批准本公司 2023年度财务决算报告；
5. 审议及批准本公司 2023年年度报告全文及摘要；
6. 审议及批准本公司 2023年利润分配预案；
7. 审议及批准本公司 2024年度财务预算报告；
8. 审议及批准续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2024年度审计机构；
9. 审议及批准建议修订股东大会议事规则;
10. 审议及批准建议修订董事会议事规则;
11. 审议及批准建议修订监事会议事规则;
12. 审议及批准委任袁坚女士为本公司第十届董事会独立非执行
董事。

凯盛新能源股份有限公司
2023年年度股东大会
《会议须知》
为维护全体股东合法权益，保证股东大会正常秩序。现依据公司
《章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、凡有权出席股东大会并于会上投票的股东有权委任一位或数
位人士作为其股东代理人，代其出席大会并于会上投票。

二、股东或其代理人出席大会需出示相关的身份证明文件。如股
东代理人代表股东出席，则股东代理人须同时出示其股东代理人委托书。

三、会议期间，全体出席会议人员应认真行使法定权利并履行法
定职责。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、股东会议发言，请于会前十分钟向大会秘书处登记；发言内
容应主要围绕本次会议议案，每位股东的发言时间不超过十分钟；会议主持人负责安排回答提问和作出说明。

五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。

六、现场表决在本次大会股东代表和监事代表的监督下进行，现
场宣布投票表决结果。公司聘请北京大成律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

凯盛新能源股份有限公司
2023年年度股东大会
会议议程
会议时间：2024年6月25日（星期二）上午9:00
会议地点：凯盛新能源股份有限公司办公楼三楼会议室
会议主持：董事长 谢军先生
出席人员：
1、已办理登记手续的股东或股东代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员和会议其他相关人员；
3、见证律师。

会议议程：
一、主持人报告大会出席情况，宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、宣读大会各项议案
四、股东或股东代理人发言和提问
五、大会现场表决（记名投票表决）
六、大会计票人、监票人共同点票、计票
七、见证律师对现场投票结果进行合规性确认，并宣布现场
投票表决结果
八、主持人宣布现场会议结束
议案1
审议及批准建议修订公司章程
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革等相关要求，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

序号修订前章程修订后章程
1.第六条 本章程经股东会议特别决议 通过，及有关国家机关批准后生效，并向 工商行政管理机关登记。删除
2.第七条 自公司章程生效之日起，公 司章程即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东之间、股东与股东之间权利义务 的，具有法律约束力的文件。第六条 公司章程自股东大会特别决 议通过之日起生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东 之间、股东与股东之间权利义务的，具有 法律约束力的文件。
3.第八条 公司章程对公司及其股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员均 有约束力，前述人员均可依据公司章程提 出与公司事宜有关的权力主张。 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的董事会秘书、财务负责人。 股东可以依据公司章程起诉公司；公 司可以依据公司章程起诉股东；股东可以第七条 公司章程对公司及其股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员均 有约束力，前述人员均可依据公司章程提 出与公司事宜有关的权力主张。 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 股东可以依据公司章程起诉公司；公 司可以依据公司章程起诉股东、董事、监
　依据公司章程起诉股东；股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼 或向仲裁机构申请仲裁。事、总裁和其他高级管理人员；股东可以 依据公司章程起诉股东；股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼 或向仲裁机构申请仲裁。
4.第十五条 公司发行的股票，均为有 面值股票，每股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和 国的法定货币。第十四条 公司全部资产分为等额 股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 公司的股份采取股票的形式。公司发 行的股票，均为有面值股票，每股面值人 民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和 国的法定货币。
5.增加第十五条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。
6.第二十四条 公司根据经营和发展的 需要，可以按照公司章程的有关规定批准 增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）向非特定投资人募集新股； （二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股； （四）非公开发行股份； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及中国删除
　证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的 规定批准后，根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。　
7.第四章 减资和购回股份第四章 增资、减资和购回股份
8.增加第二十五条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。 公司增加注册资本，应当依法向公司 登记机关办理变更登记。
9.第二十六条 根据公司章程的规定， 公司可以减少其注册资本。第二十六条 公司可以减少其注册 资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。
10.第二十七条 公司减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起 30日内，未接到通知书的自公告之日第二十七条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起 30日内，未接到通知书的自公告之日
　起 45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的偿债担保。 公司减少注册资本，应当依法向公司 登记机关办理变更登记起 45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的偿债担保。 公司减少注册资本，应当依法向公司 登记机关办理变更登记。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。
11.第二十八条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，购回本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情 况。 除上述情形外，公司不得购回本公司 股份。第二十八条 公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
12.第三十条 公司在证券交易所外 以协议方式购回股份时，应当事先经股东 大会按公司章程的规定批准。 经股东大删除
　会以同一方式事先批准，公司可以解除或 改变经前述方式已订立的合同，或者放弃 其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但 不限于）同意承担购回股份义务和取得购 回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或 者合同中规定的任何权利。　
13.第三十二条 除非公司已经进入清算 阶段，公司购回其发行在外的股份，应当 遵守下列规定： ...... （四）被注销股份的票面总值根据有 关规定从公司的注册资本中核减后，从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值 部分的金额，应当计入公司的溢价帐户 中。删除
14.第三十五条 公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%；上述人员所持有本公司股 份在离职后半年内不得转让。第三十三条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份（含优 先股股份）及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司 同一种类股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不
　　得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。
15.第三十六条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6个 月卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。第三十四条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在 30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
16.第四十八条 公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时，应当由董事会决定某一日为股权 确定日，股权确定日终止时，在册股东为第四十六条 公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时，应当由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登记
　公司股东。在册的股东为享有相关权益的股东。
17.第五十三条 公司股东为依法持有公 司股份并且将其姓名（名称）登记在股东 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。第五十一条 公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。
18.第五十四条 公司普通股股东享有下 列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或委派股东代理人参加股东会议，并行使 表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监 督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章 程之规定转让股份、赠与或质押其所持有 的股份，境外上市外资股的转让依有关上 市地的法律进行； （五）依公司章程的规定获得有关信 息，包括： 1.在缴付成本费用后得到公司章程； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和 复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、经理和其他高第五十二条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章 程之规定转让股份、赠与或质押其所持有 的股份，境外上市外资股的转让依有关上 市地的法律进行； （五）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （六）依公司章程的规定获得有关信 息，包括： 1.在缴付成本费用后得到公司章程； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和
　级管理人员的个人资料，包括： (a) 现在及以前的姓名、别名； (b) 主要的地址（住所）； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职 务； (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回 自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价，以及公司为此支付的全部 费用的报告； (5) 股东会议的会议记录。 （六）对法律、行政法规和公司章程 规定的公司重大事项，享有知情权和参与 权； （七）股东有权按照法律、行政法规 的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保 护其合法权利。股东大会、董事会的决议 违反法律、行政法规的规定，股东有权请 求人民法院认定无效。股东大会、董事会 的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。董事、高级管 理人员执行职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，给公司造成损害的， 应承担赔偿责任。连续180日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员的个人资料，包括： (a) 现在及以前的姓名、别名； (b) 主要的地址（住所）； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职 务； (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自 己每一类别股份的票面总值、数量、最高 价和最低价，以及公司为此支付的全部费 用的报告； (5) 股东大会的会议记录； (6)公司债券存根； (7)董事会会议决议； (8)监事会会议决议； (9)财务会计报告。 （七）对法律、行政法规和公司章程 规定的公司重大事项，享有知情权和参与 权； （八）股东有权按照法律、行政法规 的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保 护其合法权利。股东大会、董事会的决议 违反法律、行政法规的规定，股东有权请 求人民法院认定无效。股东大会、董事会 的会议召集程序、表决方式违反法律、行
　面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面要求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者收到请求之日起 30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前述股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人 侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 前述股东可以按照上述规定向人民法院 提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 （八）公司终止或清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （九）法律、行政法规及公司章程所 赋予的其他权利。政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。董事、高级管 理人员执行职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，给公司造成损害的， 应承担赔偿责任。连续180日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面要求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者收到请求之日起 30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前述股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人 侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 连续 180日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东可以依照前述规定向人 民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违 反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起 诉讼。 （九）公司终止或清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （十）法律、行政法规及公司章程所 赋予的其他权利。 股东提出查阅上述有关信息或者索
　　取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。
19.第五十五条 公司普通股股东承 担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章 程； （二）依其所认购股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益。公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规 定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所 同意的条件外，不承担其后追加任何股本 的责任。第五十三条 公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章 程； （二）依其所认购股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益。公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规 定应当承担的其他义务。
20.第六十条 控股股东对上市公司 董事、监事候选人的提名，应严格遵循法删除
　律、法规和公司章程规定的条件和程序。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具 备相关专业知识和决策、监督能力。控股 股东不得对股东大会人事选举决议和董 事会人事聘任决议履行任何批准手续；不 得越过股东大会、董事会任免上市公司的 高级管理人员。　
21.第六十一条 上市公司的重大决 策应由股东大会和董事会依法作出。控股 股东不得直接或间接干预公司的决策及 依法开展的生产经营活动，损害公司及其 他股东的权益。 第六十二条 上市公司人员应独立于 控股股东。上市公司的经理人员、财务负 责人、营销负责人和董事会秘书在控股股 东单位不得担任除董事以外的其他职务。 控股股东高级管理人员兼任上市公司董 事的，应保证有足够的时间和精力承担上 市公司的工作。 第六十三条 上市公司应按照有 关法律、法规的要求建立健全的财务、会 计管理制度，独立核算。控股股东应尊重 公司财务的独立性，不得干预公司的财 务、会计活动。 第六十四条 上市公司的董事会、 监事会及其他内部机构应独立运作。控股 股东及其职能部门与上市公司及其职能 部门之间没有上下级关系。控股股东及其删除
　下属机构不得向上市公司及其下属机构 下达任何有关上市公司经营的计划和指 令，也不得以其他任何形式影响其经营管 理的独立性。 第六十五条 上市公司业务应完 全独立于控股股东。控股股东及其下属的 其他单位不应从事与上市公司相同或相 近的业务。控股股东应采取有效措施避免 同业竞争。　
22.第六十七条 股东大会行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的 监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清 算等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事第五十九条 股东大会行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任 的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清 算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事
　务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议单独或者合计持有公司 3%以上（含3%）的股东的临时提案； （十四）审议批准第六十八条规定的 担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途 事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）法律、行政法规及公司章程 规定应当由股东大会作出决议的其他事 项； （十九）授权或委托董事会办理其授 权或委托办理的事项。务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议单独或者合计持有公司 3%以上（含3%）的股东的临时提案； （十四）审议批准第六十条规定的担 保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途 事项； （十七）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十八）法律、行政法规、部门规章 或公司章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项； （十九）授权或委托董事会办理其授 权或委托办理除上述事项以外的事项。
23.第六十八条 公司下列担保行为，须 经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审第六十条 公司下列担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保
　计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。
24.第六十九条 非经股东大会事前批 准，公司不得与董事、监事、经理和其他 高级管理人员以外的人订立 将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。第六十一条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、总裁和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。
25.第七十条 股东大会分为股东年会和 临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东年会每会计年度召开一次，并应于上 一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两 个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 的人数或者少于公司章程要求的数额的 三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的 三分之一时； （三）持有公司发行在外的有表决权 的股份 10％以上（含 10％）的股东以书 面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会提 出召开时； （五）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。第六十二条 股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。股东大会由董事 会召集。年度股东大会每会计年度召开一 次，并应于上一会计年度完结之后的六个 月之内举行。 有下列情形之一的，公司应当在事实 发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 的人数或者少于公司章程要求的数额的 三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的 三分之一时； （三）单独或合计持有公司 10％以 上（含10％）股份的股东请求时； （四）董事会认为必要或者监事会提 出召开时； （五）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
26.第七十一条 公司召开年度股东大 会，应当于会议召开 20个营业日前发出 通知；公司召开临时股东大会，应当于会 议召开10个营业日或15日（以较长者为 准）前发出通知。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络和其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。同一 表决权只能选择现场、网络方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的，以第一 次投票结果为准。第六十三条 公司召开年度股东大 会，应当于会议召开 20个营业日前发出 通知；公司召开临时股东大会，应当于会 议召开10个营业日或15日（以较长者为 准）前发出通知。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。同一 表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决 的，以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。 公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。
27.第七十三条 公司召开股东大会，单 独或者合并持有公司 3%以上（含 3%）的 股东，可以在股东大会召开 10日前提出 临时提案并书面提交董事会，董事会应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，将该临时提案提交股东大会审议。临 时提案的内容应当属于股东大会职权范 围，并有明确议题和具体决议事项。第六十五条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合并持有公司 3%以上（含 3%）股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人，召 集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
　　通知中已列明的提案或增加新的提案。 临时提案的内容应当属于股东大会 职权范围，并有明确议题和具体决议事 项。
28.第七十四条 股东大会提案应当符合 下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规 定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事 会。 股东大会审议提案时，不会对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。第六十六条 股东大会提案应当符 合下列条件： （一）内容与法律、行政法规和本章 程的规定不相抵触，并且属于股东大会职 责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事 会。 股东大会审议提案时，不会对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。
29.第七十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 ...... 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。第七十一条 单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 ...... 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。
　............
30.第八十条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。召集股东应在发出 股东大会通知及股东大会决议公告时，向 公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。第七十二条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。监事会或召集股东 应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。
31.第八十四条 股东会议的通知应当符 合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论 的事项作出明智决定所需要的资料及解 释；此原则包括（但不限于）在公司提出 合并、购回股份、股本重组或其他改组时， 应当提供拟议中的交易的具体条件和合 同（如果有的话），并对其起因和后果作 出认真的解释； （五）如任何董事、监事、经理和其 他高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系，应当披露其利害关系的性质和 程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、 经理和其他高级管理人员作为股东的影第七十六条 股东大会的通知应当符 合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项和提 案； （四）向股东提供为使股东对将讨论 的事项作出明智决定所需要的资料及解 释；此原则包括（但不限于）在公司提出 合并、购回股份、股本重组或其他改组时， 应当提供拟议中的交易的具体条件和合 同（如果有的话），并对其起因和后果作 出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总裁和其 他高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系，应当披露其利害关系的性质和 程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、
　响有别于对其他同类别股东的影响，则应 当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过 的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席 和表决的股东有权委任一位或一位以上 的股东代理人代为出席和表决, 而该股 东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送 达时间和地点； （九）有权出席股东大会的股权登记 日； （十）会务常设联络人的姓名和电话 号码。总裁和其他高级管理人员作为股东的影 响有别于对其他同类别股东的影响，则应 当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过 的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，全体普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）均 有权出席股东大会，有权出席和表决的股 东有权书面委任一位或一位以上的股东 代理人代为出席和表决, 而该股东代理 人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送 达时间和地点； （九）有权出席股东大会的股权登记 日； （十）会务常设联络人的姓名和电话 号码； （十一）网络或其他方式的表决时间 及表决程序； （十二）股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （1）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （2）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （3）披露持有本公司股份数量； （4）是否受过中国证监会及其他有
　　关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。
32.第八十五条 股东大会通知应当 向股东（不论在股东大会上是否有表决 权）以公告方式及/或专人送出或以邮资 已付的邮件送出，收件人地址以股东名册 登记的地址为准。 前款所称公告，应当根据本章程规定 的通知时限，在公司网站及/或上市地交 易所网站刊登，并在国务院证券主管机构 指定的一家或多家报刊上刊登或者国务 院证劵主管机构不时修订许可的其他方 式发出。一经公告、刊登或刊发，视为所 有股东已收到有关股东会议的通知。第七十七条 股东大会通知应当 向股东（不论在股东大会上是否有表决 权）以公告方式及/或专人送出或以邮资 已付的邮件送出，收件人地址以股东名册 登记的地址为准。 前款所称公告，应当根据本章程规定 的通知时限，在公司网站及/或上市地交 易所网站刊登，并在国务院证券主管机构 指定的一家或多家报刊上刊登或者国务 院证券主管机构不时修订许可的其他方 式发出。一经公告、刊登或刊发，视为所 有股东已收到有关股东大会的通知。
33.第八十七条 任何有权出席股东 会议并有权表决的股东（即持有或者代表 有表决权的股分的股东），可以行使下列 权利： （一）在股东大会上的发言权； （二）在股东大会上的投票权； （三）自行或者与他人共同要求以投 票方式表决； 除非个别股东受第一百一十六条规 定须就个别事宜放弃投票权。 ...... 任何有权出席股东会议并有权表决第七十九条 任何有权出席股东 大会并有权表决的股东（即持有或者代表 有表决权的股份的股东），可以行使下列 权利： （一）在股东大会上的发言权； （二）在股东大会上的投票权； （三）自行或者与他人共同要求以投 票方式表决； 除非个别股东受第一百〇六条规定 须就个别事宜放弃投票权。 ...... 任何有权出席股东大会并有权表决
　的股东，亦有权委任一人或者数人（该人 可以不是股东）作为其股东代理人，代为 出席和表决。该股东代理人依照该股东的 委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言 权； （二）自行或者与他人共同要求以投 票方式表决； 以举手或者以投票方式行使表决权， 但是委任的股东代理人超过一人时，该等 股东代理人只能以投票方式行使表决权。的股东，亦有权委任一人或者数人（该人 可以不是股东）作为其股东代理人，代为 出席和表决。该股东代理人依照该股东的 委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言 权； （二）自行或者与他人共同要求以投 票方式表决； 以举手或者以投票方式行使表决权， 但是委任的股东代理人超过一人时，该等 股东代理人只能以投票方式行使表决权。
34.第八十九条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份 证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。由法定代 表人或法定代表人委托的代理人出席会 议的，法人股东应被视为亲自出席。法定 代表人出席会议时应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明 和持股凭证。法定代表人委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面 委托书和持股凭证。第八十一条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本人身 份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。由法定代 表人或法定代表人委托的代理人出席会 议的，法人股东应被视为亲自出席。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明。法定代表人委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面委托书。
35.第九十条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：第八十二条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：
　（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临 时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。
36.第九十一条 表决代理委托书至少 应当在该委托书委托表决的有关会议召 开前24小时，或者在指定表决时间前24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知 中指定的其他地方。如果该委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，应当和表决代 理委托书同时备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托人为 法人的，其法定代表人或董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会议。第八十三条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托人 为法人的，其法定代表人或董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。
37.第九十二条 出席会议人员的签名由 公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第八十四条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。 召集人和公司聘请的律师将依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。
38.第九十五条 股东大会召开的会议通 知发出后，除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开 的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。第八十七条 股东大会召开的会议通 知发出后，除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开 的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。
39.第九十六条 代理人代表股东出席股 东大会，应当出示本人身份证明及由委托 人签署或由委托人法定代表人签署的委 托书，委托书应规定签发日期。法人股东第八十八条 代理人代表股东出席 股东大会，应当出示本人身份证明及由委 托人签署或由委托人法定代表人签署的 委托书，委托书应规定签发日期。法人股
　如果委派其法定代表人出席会议，该法定 代表人应当出示本人身份证明和委派该 法定代表人的法人的董事会或者其他权 力机构的决议经过公证证实的副本。东如果委派其法定代表人出席会议，该法 定代表人应当出示本人身份证明和委派 该法定代表人的法人的董事会或者其他 权力机构的决议经过公证证实的副本。 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。
40.第九十八条 股东（包括股东代理人） 在股东大会表决时，以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份有一 票表决权。股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。公司持有的本公司的股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机 构的规定设立的投资者保护机构，可以作 为征集人，自行或者委托证券公司、证券 服务机构，公开请求公司股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提案权、表决 权等股东权利。 依照本条前款规定征集股东权利的， 征集人应当披露征集文件，公司予以配 合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公 开征集股东权利。第九十条 股东（包括股东代理人） 在股东大会表决时，以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份有一 票表决权。股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。公司持有的本公司的股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机 构的规定设立的投资者保护机构，可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公
　　开征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
41.第一百零一条 在投票表决时，有两 票或者两票以上的表决权的股东（包括股 东代理人），不必把所有表决票全部投赞 成票或反对票。第九十三条 在投票表决时，有两 票或者两票以上的表决权的股东（包括股 东代理人），不必把所有表决票全部投赞 成票或反对票。 除累积投票制外，股东大会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。
42.第一百零二条 当反对和赞成票相 等时，无论是举手或投票表决，会议主席 有权多投一票。删除
43.第一百零三条 下列事项由股东大会 的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和 亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的产生和 罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告、资产 负债表、利润表及其他财务报表; （五）除法律、行政法规规定或者公 司章程规定以特别决议通过以外的其他 事项。第九十四条 下列事项由股东大会 的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和 亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的产生和 罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案、 年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者公 司章程规定以特别决议通过以外的其他 事项。
44.第一百零四条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种 类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、分拆、解 散、清算和自愿清盘； （四）公司章程的修改； （五）股东大会以普通决议通过认为 会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项； （六）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （七）股权激励计划。第九十五条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本、 发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、分拆、解 散、清算和自愿清盘； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
45.第一百零八条 董事会、独立非执行 董事和符合相关规定条件的股东可以向 公司股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应 向被征集人充分披露信息。删除
46.第一百零九条 股东大会、董事会的 决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法 权益的，股东有权向人民法院提起要求停 止该违法行为和侵害行为的诉讼。第九十九条 股东大会、董事会的决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有
　　权自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。
47.第一百一十条 股东要求召集临 时股东大会或类别股东会议，应当按下列 程序办理： 在一股一票的基准下，单独或者合计 持有在该拟举行的会议上有表决权的股 份10%以上（含10%）的股东， 可以签署 一份或数份同样格式内容的书面要求，提 请董事会召集临时股东大会或类别股东 会议，并阐明会议的议题；亦可在会议议 程中加入议案。董事会在收到前述书面要 求后应尽快召集临时股东大会或类别股 东会议。前述持股数按股东提出书面要求 日计算。如果董事会在收到上述书面要求 后 30日内没有发出召集会议的通告，提 出该要求的股东可以在董事会收到该要 求后四个月内自行召集会议，召集的程序 应尽可能与董事会召集股东会议的程序 相同。股东因董事会未应前述要求举行会 议而自行召集并举行会议的，其所发生的 合理费用，应当由公司承担，并从公司欠 付失职董事的款项中扣除。第一百条 股东要求召集临时股 东大会或类别股东大会，应当按下列程序 办理： 在一股一票的基准下，单独或者合计 持有在该拟举行的会议上有表决权的股 份10%以上（含10%）的股东， 可以签署 一份或数份同样格式内容的书面要求，提 请董事会召集临时股东大会或类别股东 大会，并阐明会议的议题；亦可在会议议 程中加入议案。董事会在收到前述书面要 求后应尽快召集临时股东大会或类别股 东大会。前述持股数按股东提出书面要求 日计算。如果董事会在收到上述书面要求 后 30日内没有发出召集会议的通告，提 出该要求的股东可以在董事会收到该要 求后四个月内自行召集会议，召集的程序 应尽可能与董事会召集股东大会的程序 相同。股东因董事会未应前述要求举行会 议而自行召集并举行会议的，其所发生的 合理费用，应当由公司承担，并从公司欠 付失职董事的款项中扣除。
48.第一百一十一条 股东大会由董事长 召集并担任会议主席；董事长因故不能出 席会议的，应当由副董事长召集会议并担 任会议主席；如果董事长和副董事长均无 法出席会议，董事会可以指定一名公司董第一百〇一条 股东大会由董事长主 持（担任会议主席）。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长（公司有 两位或两位以上副董事长的，由半数以上 董事共同推举的副董事长主持）主持；副
　事代其召集会议并且担任会议主席；未指 定会议主席的，出席会议的股东可选举一 人担任主席；如果因任何理由，股东无法 选举主席，应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东（包括股东代理人）担任 会议主席。监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由监事会副主席主 持，监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。股东自行召集的股东大会， 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持，监 事会副主席不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
49.第一百一十二条 除涉及公司商业秘 密不能在股东大会上公开外，董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复 或说明。第一百〇二条 除涉及公司商业秘 密不能在股东大会上公开外，董事、监事、 高级管理人员应就股东的质询和建议作 出解释或说明。
50.第一百一十三条 股东大会应有会议 记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股 份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发第一百〇三条 股东大会应有会议记 录。由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的股东和代理人 人数、出席股东大会的内资股股东（包括 股东代理人）和境内上市外资股股东（包 括股东代理人）所有表决权的股份总数，
　言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事 会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定 应当载入会议记录的其他内容。占公司总股份的比例； （二）召开会议的时间、地点、议程 和召集人姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点； （五）每一表决事项的表决结果（内 资股股东和境内上市外资股股东对每一 决议事项的表决情况）； （六）股东的质询意见、建议及相应 的答复或说明等内容； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）股东大会认为和公司章程规定 应当载入会议记录的其他内容。
51.第一百一十四条 会议主席负责决定 股东大会的决议是否通过，其决定为终局 决定，并应当在会上宣布和载入会议记 录。第一百〇四条 股东大会现场结束 时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名
　　义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。
52.第一百一十五条 会议主席如果对提 交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主席未进行点 票，出席会议的股东或者股东代理人中对 会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布 后立即要求点票，会议主席应当即时进行 点票。第一百〇五条 会议主持人如果对 提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主席未进行 点票，出席会议的股东或者股东代理人中 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。
53.第一百一十六条 股东大会就（i）关 联交易进行表决时，涉及关联交易的各股 东，以及（ii）受《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》规定须就个别事宜放 弃投票权的股东，应当回避表决，上述股 东所持表决权不应计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 如《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》规定任何股东须就某议决事项放 弃表决权、或限制任何股东只能够投票支 持（或反对）某议决事项，若有任何违反 有关规定或限制的情况，由该等股东或其 代表投下的票数不得计算在内。第一百〇六条 股东大会就（i）关联 交易进行表决时，涉及关联交易的各股 东，以及（ii）受《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》规定须就个别事宜放 弃投票权的股东，应当回避表决，上述股 东所持表决权不应计入出席股东大会有 表决权的股份总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 如《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》规定任何股东须就某议决事项放 弃表决权、或限制任何股东只能够投票支 持（或反对）某议决事项，若有任何违反 有关规定或限制的情况，由该等股东或其 代表投下的票数不得计算在内。
54.第一百一十七条 股东大会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。第一百〇七条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。
55.第一百一十八条 股东大会如果进行 点票，点票结果应当记入会议记录。 股东大会应当由秘书作出记录。如任 何会议记录由出席该次会议的董事签署， 即为该会议的有效记录。股东大会通过的 决议应当作成会议纪要。会议记录和会议 纪要采用中文，会议记录并连同出席股东 的签名簿及代理出席的委托书，应当在公 司住所保存，保存期为十年。第一百〇八条 股东大会如果进行 点票，点票结果应当记入会议记录。 股东大会应当由秘书作出记录。如任 何会议记录由出席该次会议的董事签署， 即为该会议的有效记录。股东大会通过的 决议应当作成会议纪要。会议记录和会议 纪要采用中文，会议记录应当与现场出席 股东的签名簿及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期为十年。 召集人应当保证会议记录内容真实、
　　准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。
56.增加第一百〇九条 股东大会决议应当 及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第一百一十条 提案未获通过，或者 本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十一条 股东大会通过有 关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事在股东大会决议做出后就任。 第一百一十二条 股东大会通过有 关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后两个月内实 施具体方案。
57.第一百二十二条 公司拟变更或 者废除类别股东的权利，应当经股东大会 以特别决议通过和经受影响的类别股东 在按第一百二十四条至第一百二十八条 分别召集的股东会议上通过，方可进行。第一百一十六条 公司拟变更或 者废除类别股东的权利，应当经股东大会 以特别决议通过和经受影响的类别股东 在按第一百一十八条至第一百二十一条 分别召集的股东大会上通过，方可进行。
58.第一百二十五条 类别股东会的 决议，应当经根据第一百二十四条由出席 类别股东会议的有表决权的三分之二以 上的股权表决通过，方可作出。 第一百二十六条 公司召开类别 股东会议，应当参照本章程第七十一条关 于召开股东大会的通知时限要求发出通 知，将会议拟审议的事项以及开会日期和 地点告知所有该类别股份的在册股东。第一百一十九条 类别股东会的 决议，应当经根据第一百一十八条由出席 类别股东会议的有表决权的三分之二以 上的股权表决通过，方可作出。 第一百二十条 公司召开类别股 东会议，应当参照本章程第六十三条关于 召开股东大会的通知时限要求发出通知， 将会议拟审议的事项以及开会日期和地 点告知所有该类别股份的在册股东。
59.第一百二十八条 除其他类别股份股 东外，内资股股东和境外上市外资股股东 视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特 别程序： 经股东大会以特别决议批准，公司每 间隔 12个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股，并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类 已发行在外股份的 20%的；或公司设立时 发行内资股、境外上市外资股的计划，自 国务院证券委员会批准之日起 15个月内 完成的。删除
60.第一百二十六条 公司召开类别 股东会议，应当参照本章程第七十一条关 于召开股东大会的通知时限要求发出通 知，将会议拟审议的事项以及开会日期和 地点告知所有该类别股份的在册股东。第一百二十条 公司召开类别股 东大会，应当参照本章程第六十三条关于 召开股东大会的通知时限要求发出通知， 将会议拟审议的事项以及开会日期和地 点告知所有该类别股份的在册股东。
61.第一百二十七条 类别股东会议 的通知只须送给有权在该会议上表决的 股东。 类别股东会议应当以与股东大 会尽可能相同的程序举行，公司章程中有 关股东大会举行程序的条款适用于类别 股东会议。第一百二十一条 类别股东大会 的通知只须送给有权在该会议上表决的 股东。 类别股东大会应当以与股东大会尽 可能相同的程序举行，公司章程中有关股 东大会举行程序的条款适用于类别股东 大会。
62.第一百三十一条 董事会对股东大会 负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制定公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资 本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟定公司合并、分立、解散的 方案； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）聘任或者解聘公司总经理, 根 据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程修改方案；第一百二十四条 董事会对股东大 会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制定公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资 本的方案以及发行公司债券或其他证券 及上市的方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
　（十二）公司章程规定或董事会授予 的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第 （六）、（七）、（十一）项须由三分之二以 上的董事表决同意外，其余可由半数以上 的董事表决同意。外捐赠等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提 名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程修改方案； （十三）管理公司的信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第 （六）、（七）、（十二）项须由三分之二以 上的董事表决同意外，其余应由过半数的 董事表决同意。 公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。
63.第一百三十二条 （一）董事会在处置固定资产时，如 拟处置固定资产的预期价值，与此项处置 建议前四个月内已处置了的固定资产所 得到的价值的总和，超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值第一百二十五条 （一）董事会在处置固定资产时，如 拟处置固定资产的预期价值，与此项处置 建议前四个月内已处置了的固定资产所 得到的价值的总和，超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值
　的33％，则董事会在未经股东大会批准前 不得处置或者同意处置该固定资产。 公司处置固定资产进行的交易的有 效性，不因违反本条第一款而受影响。 本条所指的对固定资产的处置，包括 转让某些资产权益的行为，但不包括以固 定资产提供担保的行为。 （二）董事会应当严格控制公司对外 担保风险，公司对外担保必须经董事会或 股东大会审议。 董事会权限范围内的担保事项，除应 当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 公司为关联人提供担保的，不论数额 大小，均应在董事会审议通过后，提交股 东大会审议。 公司严格按照《上市规则》、《公司章 程》的有关规定，认真履行对外担保情况 的信息披露义务，按规定向注册会计师如 实提供公司全部对外担保事项。 公司全体董事应当审慎对待和严格 控制对外担保产生的债务风险，并对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担 连带责任。的33％，则董事会在未经股东大会批准前 不得处置或者同意处置该固定资产。 公司处置固定资产进行的交易的有 效性，不因违反本条第一款而受影响。 本条所指的对固定资产的处置，包括 转让某些资产权益的行为，但不包括以固 定资产提供担保的行为。 （二）董事会应当严格控制公司对外 担保风险，公司对外担保必须经董事会或 股东大会审议。 董事会权限范围内的担保事项，除应 当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 公司为关联人提供担保的，不论数额 大小，均应在董事会审议通过后，提交股 东大会审议。 公司严格按照《上市规则》、《公司章 程》的有关规定，认真履行对外担保情况 的信息披露义务，按规定向注册会计师如 实提供公司全部对外担保事项。 公司全体董事应当审慎对待和严格 控制对外担保产生的债务风险，并对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担 连带责任。 未经本章程规定或者董事会的合法 授权，任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表
　　公司或者董事会行事的情况下，该董事应 当事先声明其立场和身份。
64.第一百三十三条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况及 监督经理层的日常经营管理情况； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，可由董事长 指定的副董事长代行其职权。第一百二十六条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行 及监督总裁管理层的日常经营管理情况； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职权或者不履行职务的，由董 事长指定的副董事长代行其职权。副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。
65.第一百三十四条 董事会每年至少召 开四次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前通知全体董事。 有下列情形之一的，董事长应在 3 个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议 时； （三）监事会提议时； （四）经理提议时； 董事会议原则上在公司所在地举行， 但经董事会决议，可在中国境内其他地方 举行。董事会议以中文为会议语文，必要第一百二十七条 董事会每年至少 召开四次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前通知全体董事和监事。 有下列情形之一的，董事长应在 3 个工作日内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议 时； （三）监事会提议时； （四）总裁提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股 东提议时； 董事会议原则上在公司所在地举行，
　时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。但经董事会决议，可在中国境内其他地方 举行。董事会议以中文为会议语文，必要 时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。
66.第一百三十六条 董事如已出席会 议，并且未在到会前或到会时提出未收到 会议通知的异议，应视作已向其发出会议 通知。 董事会例会或临时会议可以电话会 议形式或借助类似通迅设备举行，只要与 会董事能听清其他董事讲话，并进行交 流，所有与会董事应被视作已亲自出席会 议。第一百二十九条 董事会会议通知包 括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事如已出席会议，并且未在到会前 或到会时提出未收到会议通知的异议，应 视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以电话会 议形式或借助类似通迅设备举行，只要与 会董事能听清其他董事讲话，并进行交 流，所有与会董事应被视作已亲自出席会 议。
67.第一百三十七条 董事会会议应由二 分之一以上的董事（包括按本章程第一百 三十八条获委托的代董事）出席方可举 行。每名董事有一票表决权。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。当 反对票和赞成票相等时，董事长有权多投 一票。第一百三十条 董事会会议应由二 分之一以上的董事（包括按本章程第一百 三十一条获委托的代董事）出席方可举 行。每名董事有一票表决权。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
　　事会的无关联董事人数不足三人的，应将 该事项提交股东大会审议。
68.第一百三十九条 如果董事会已 将议案派发给全体董事，并且签字同意的 董事已按以上第一百三十一条规定达到 作出决定所需的人数，则可以形成决议， 无需召集董事会会议。第一百三十二条 如果董事会已 将议案派发给全体董事，并且签字同意的 董事已按以上第一百二十四条规定达到 作出决定所需的人数，则可以形成决议， 无需召集董事会会议。
69.第一百四十二条 董事会根据公司 实际情况 ，可下设董事会专门委员会。第一百三十五条 公司董事会设立 审计（或审核）委员会、战略委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会及合规委员 会等五个专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，审计（或审 核）委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计（或审核）委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。
70.第一百四十四条 公司建立独立非执 行董事制度。 独立非执行董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务，并与其所受聘的上 市公司及其主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系的董事。第一百三十七条 公司建立独立非 执行董事制度。独立非执行董事指： （一）不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及其主要股东、实际控制 人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的 董事； （二）符合《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》及所有香港适用和相关
　　的法律、规则和法规下的及标准的董事。
71.第一百四十五条 公司董事会成员中 应当有三分之一以上独立非执行董事，其 中至少有一名会计专业人士。独立非执行 董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。 独立非执行董事应当独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关 系的单位或个人的影响。第一百三十八条 公司董事会成员 中应当有三分之一以上独立非执行董事， 其中至少有一名会计专业人士。独立非执 行董事应当忠实履行职务，维护公司利 益，尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。 独立非执行董事应当独立履行职责， 不受公司及公司主要股东、实际控制人等 单位或个人的影响。
72.第一百四十六条 公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立非执行董事候 选人，并经股东大会选举决定。第一百三十九条 公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立非执行董事候 选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独立非 执行董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独 立非执行董事候选人。
73.第一百四十七条 独立非执行董事每 届任期与公司其他董事相同，任期届满， 可连选连任，但是连任时间不得超过六 年。独立非执行董事任期届满前，无正当 理由不得被免职。提前免职的，公司应将第一百四十条 独立非执行董事每 届任期与公司其他董事相同，任期届满， 可连选连任，但是连任时间不得超过六 年。独立非执行董事任期届满前，公司可 以依照法定程序解除其职务。提前解除独
　其作为特别批露事项予以批露。立非执行董事职务的，公司应当及时披露 具体理由和依据。独立非执行董事有异议 的，公司应当及时予以披露。
74.第一百四十八条 独立非执行董事对 公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立非执行董事连续 3次未亲自出 席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。第一百四十一条 独立非执行董事 对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立非执行董事应当亲自出席董事 会会议。因故不能亲自出席会议的，独立 非执行董事应当事先审阅会议材料，形成 明确的意见，并书面委托其他独立非执行 董事代为出席。 独立非执行董事连续 2次未亲自出 席董事会会议，也不委托其他独立非执行 董事代为出席的，董事会应当在该事实发 生之日起三十日内提议召开股东大会解 除该独立非执行董事职务。
75.第一百四十九条 独立非执行董事应 当按时出席董事会会议，了解公司的生产 经营和运作情况，主动调查、获取做出决 策所需要的情况和资料。独立非执行董事 应当向公司年度股东大会提交全体独立 非执行董事年度报告书，对其履行职责的 情况进行说明。第一百四十二条 独立非执行董事 应当按时出席董事会会议，了解公司的生 产经营和运作情况，主动调查、获取做出 决策所需要的情况和资料。独立非执行董 事应当向公司年度股东大会提交全体独 立非执行董事年度述职报告，对其履行职 责的情况进行说明。年度述职报告应当包 括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票 情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立 董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办
　　法》第二十三条、第二十六条、第二十七 条、第二十八条所列事项进行审议和行使 《上市公司独立董事管理办法》第十八条 第一款所列独立非执行董事特别职权的 情况； （四）与内部审计机构及承办公司审 计业务的会计师事务所就公司财务、业务 状况进行沟通的重大事项、方式及结果等 情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容 等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在 公司发出年度股东大会通知时披露。
76.第一百五十条 公司应当建立独立董 事工作制度，董事会秘书应当积极配合独 立非执行董事履行职责。公司应保证独立 非执行董事享有与其他董事同等的知情 权，及时向独立非执行董事提供相关材料 和信息，定期通报公司运营情况，必要时 可组织独立非执行董事实地考察。第一百四十三条 董事会秘书应当 积极配合独立非执行董事履行职责。公司 应保证独立非执行董事享有与其他董事 同等的知情权，及时向独立非执行董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情 况，必要时可组织独立非执行董事实地考 察。 公司可以在董事会审议重大复杂事 项前，组织独立非执行董事参与研究论证 等环节，充分听取独立非执行董事意见， 并及时向独立非执行董事反馈意见采纳 情况。
77.第一百五十一条 公司重大关联交 易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分 之一以上独立非执行董事同意后，方可提 交董事会讨论。独立非执行董事向董事会 提请召开临时股东大会、提议召开董事会 会议和在股东大会召开前公开向股东征 集投票权，应由二分之一以上独立非执行 董事同意。经全体独立非执行董事同意， 独立非执行董事可独立聘请外部审计机 构和咨询机构，对公司的具体事项进行审 计和咨询，相关费用由公司承担。第一百四十四条下列事项应由二分 之一以上独立非执行董事同意后，方可提 交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 独立非执行董事有权依法公开向股 东征集股东权利。 独立非执行董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议，应 由二分之一以上独立非执行董事同意。 经全体独立非执行董事过半数同意， 独立非执行董事可独立聘请中介机构，对 公司具体事项进行审计、咨询或者核查， 相关费用由公司承担。独立非执行董事行 使上述职权的，公司应当及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司应当披露具体 情况和理由。
78.第一百五十二条 独立非执行董事除 履行前条所述职权外，还就以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见： ...... （五）独立非执行董事认为可能损害 中小股东权益的事项； ......第一百四十五条 独立非执行董事除 履行前条所述职权外，还就以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见： ...... （五）独立非执行董事认为可能损害 公司或者中小股东权益的事项； ......
79.第一百五十三条 董事在任期届满前 可以提出辞职。独立非执行董事应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立非执行董事辞职导致独立董事 成员或董事会成员低于法定或公司章程 规定最低人数的，在改选的独立非执行董 事到任前，独立非执行董事仍应当按照法 律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改 选独立非执行董事，逾期不召开股东大会 的，独立非执行董事可以不再履行职务。第一百四十六条 董事在任期届满前 可以提出辞职。独立非执行董事应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 公司应当对独立非执行董事辞职的 原因及关注事项予以披露。 独立非执行董事辞职导致独立董事 成员或董事会成员、专门委员会中独立非 执行董事所占比例低于法定或公司章程 规定最低人数的，或者独立非执行董事中 欠缺会计专业人士的，在改选的独立非执 行董事到任前，独立非执行董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定，履行 职务。公司应当自独立董事提出辞职之日 起六十日内完成补选。
80.第一百五十四条 公司设公司董事 会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人 员。第一百四十七条 公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
81.第十四章 公司总经理第十四章 公司总裁
82.第一百五十八条 公司设总经理一 名，由董事会聘任或者解聘。经董事会授 权，总经理有权全面管理公司业务，处理 公司全部内外事务。第一百五十一条 公司设总裁一名， 由董事会聘任或者解聘。总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 经董事会授权，总裁有权全面管理公 司业务，处理公司全部内外事务。
83.第一百五十九条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议； ...... （六）提请聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘 任或者解聘以外的负责管理人员； ......第一百五十二条 总裁对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会聘任或者解聘以外的负责管理人员； ......
84.第一百六十条 总经理可成立管 理委员会，协助分析公司业务政策。管理 委员会可由公司各部行政主管和职工代 表组成。管理委员会主席由总经理担任。第一百五十三条 总裁应制订总裁 工作细则，报董事会批准后实施。总裁工 作细则包括下列内容： （一）总裁办公会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
85.第一百六十一条 非董事总经理列 席董事会会议并有权收到会议通知和有 关文件；非董事总经理在董事会会议上没 有表决权。第一百五十四条 总裁列席董事会会 议，非董事总裁在董事会会议上没有表决 权。
86.第一百六十二条 总经理、副总经 理在行使职权时，不得变更股东大会和董 事会的决议或超越授权范围。删除
87.第一百六十三条 总经理、副总经 理在行使职权时，应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。第一百五十五条 总裁在行使职权 时，应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定，履行诚信和勤勉的义务。
88.第一百六十四条 总经理或副总 经理辞职，应提前三个月书面通知董事 会；部门经理辞职应提前二个月书面通知 总经理；其他经理辞职，提前一个月通知。删除
89.第一百六十八条 公司董事、总经 理、副总经理、财务负责人和其他高级管 理人员不得兼任监事。第一百五十九条 公司董事、总裁 和其他高级管理人员不得兼任监事。
90.第一百六十九条 监事会每年至少召 开四次会议，由监事会主席负责召集。第一百六十条 监事会每年至少召 开四次会议，每六个月至少召开一次会 议，由监事会主席负责召集。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议 期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
91.第一百七十条 监事会向股东大会负 责，并依法行使下列职权： （一） 检查公司的财务； （二）对公司董事、经理和其他高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者公司章程的行为进行监督； （三）当公司董事、经理和其他高级 管理人员的行为损害公司的利益时，要求 前述人员予以纠正； （四）核对董事会拟提交股东大会的 财务报告，营业报告和利润分配方案等财 务资料，发现疑问的可以公司名义委托注 册会计师、执业审计师帮助复审； （五）提议召开临时股东大会； （六）代表公司与董事交涉或对董事 起诉； （七）公司章程规定的其他职权。第一百六十一条 监事会向股东大 会负责，并依法行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对公司董事、总裁和其他高级 管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规或者公司章程的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当公司董事、总裁和其他高级 管理人员的行为损害公司的利益时，要求 前述人员予以纠正； （五）核对董事会拟提交股东大会的 财务报告，营业报告和利润分配方案等财 务资料，发现疑问的可以公司名义委托注 册会计师、执业审计师帮助复审；发现公 司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
　监事列席董事会会议。可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作，费用由公司承担。 （六）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）代表公司与董事交涉；依照《公 司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （九）公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。
92.第一百七十一条 监事会的决议， 应当由三分之二以上监事会成员表决通 过。第一百六十二条 监事会会议的 表决实行一人一票。监事会的决议，应当 由三分之二以上监事会成员表决通过。
93.第一百七十六条 监事应当依照法 律、行政法规、公司章程的规定，忠实履 行监督职责。第一百六十七条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。监事应当依照法 律、行政法规、公司章程的规定，忠实履 行监督职责。
94.第十六章 公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员的资格和义务第十六章 公司董事、监事、总裁 和其他高级管理人员的资格和义务
95.第一百七十七条 有下列情况之一 的，不得担任公司的董事、监事、经理或 者其他高级管理人员： ...... （四）担任因违法被吊销营业执照的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年； ......第一百六十八条 有下列情况之一 的，不得担任公司的董事、监事、总裁或 者其他高级管理人员： ...... （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾三年； ...... （十）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的。
96.第一百七十八条 股东有权在股东大 会上以普通决议，在任何董事（包括董事 总经理或其他执行董事）任期届满前将其 免任；但此类免任并不影响该董事依据任 何合约提出的损害赔偿申索。 董事连续二次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会以普通 决议将其免任。独立非执行董事按公司章 程独立非执行董事的规定执行。 监事连续二次不能亲自出席监事会 会议的，视为不能履行职责，股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。第一百六十九条 股东有权在股东 大会上以普通决议，在任何董事（包括董 事总裁或其他执行董事）任期届满前将其 免任；但此类免任并不影响该董事依据任 何合约提出的损害赔偿申索。 董事连续二次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会以普通 决议将其免任。独立非执行董事按公司章 程关于独立非执行董事的规定执行。 监事连续二次不能亲自出席监事会 会议的，视为不能履行职责，股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。
97.第一百八十八条 公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任，可以由股东大会在 知情的情况下解除，但本章程第五十七条第一百七十九条 公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任，可以由股东大会在 知情的情况下解除，但本章程第五十五条
　规定的情形除外。规定的情形除外。
98.第一百九十一条 公司不得以任何方 式为其董事、监事、经理和其他高级管理 人员缴纳税款。删除
99.第一百九十四条 公司违反第一 百九十二条第一款的规定所提供的贷款 担保，不得强制公司执行；但下列情况除 外： （一）向公司或其母公司的董事、监 事、经理和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷 款人合法地售予善意购买者的。第一百八十四条 公司违反第一 百八十二条第一款的规定所提供的贷款 担保，不得强制公司执行；但下列情况除 外： （一）向公司或其母公司的董事、监 事、总裁和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供 贷款人合法地售予善意购买者的。
100.第二百零五条 公司应在每一会计年 度前三个月、九个月结束后的三十日内公 布季度财务报告；在每一会计年度的前六 个月结束后的60天内公布中期财务报告， 会计年度结束后的120天内公布年度财务 报告。第一百九十五条 公司应在每一会计 年度前三个月、九个月结束后的三十日内 公布季度财务报告；在每一会计年度的前 六个月结束后的 60天内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期财 务报告，会计年度结束后的120天内向中 国证监会和证券交易所报送并披露年度 财务报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定进行编制。
101.第二百零六条 公司除法定的会计帐 册外，不得另立会计帐册。第一百九十六条 公司除法定的会 计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。
102.第二百一十一条 公司股东大会 对利润分配方案做出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 公司股利每年至少派付一次，当年的 股利于次年的第二季度内派付，公司分派 股利时，应公告股东。 公司向境外上市外资股股东支 付股利，以人民币计价和宣布，以外币支 付。香港上市外资股股利以港币支付。第二百〇一条 公司股东大会对 利润分配方案做出决议后，或公司董事会 根据年度股东大会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司股利每年至少派付一次，当年的 股利于次年的第二季度内派付，公司分派 股利时，应公告股东。 公司向境外上市外资股股东支 付股利，以人民币计价和宣布，以外币支 付。香港上市外资股股利以港币支付。
103.第二百一十四条 公司公积金仅用 于下列用途：弥补亏损，扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本; 转增资本。公 司经股东大会决议将公积金转为资本时， 按原股东原有股份比例派送新股或增加 每股面值。但法定公积金转为资本时，所 留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。第二百〇四条 公司公积金仅用于 下列用途：弥补亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。公司经股东 大会决议将公积金转为资本时，按原股东 原有股份比例派送新股或增加每股面值。 但法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
104.第二百一十九条 公司应当聘用符 合国家有关规定的、独立的会计师事务 所，审计公司的年度财务报告，并审核公 司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立 大会在首次股东大会年会前聘任，该会计 师事务所的任期在首次股东大会年会结 束时终止。第二百〇九条 公司应当聘用符合 国家有关规定的、独立的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 公司的首任会计师事务所可由创立 大会在首次股东大会年会前聘任，该会计 师事务所的任期在首次股东大会年会结 束时终止。
　创立大会不行使前款规定的权力，该 权力由董事会行使。创立大会不行使前款规定的权力，该 权力由董事会行使。
105.第二百二十一条 经公司聘任的会计 师事务所享有以下权利： （一）随时查阅公司的帐簿、记录或 凭证，并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施， 从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明； （三）出席股东大会，得到任何股东 有权收到的会议通知或与会议有关的其 他信息，在任何股东大会上就涉及其作为 公司的会计师事务所的事宜发言。第二百一十一条 公司保证向聘用的 会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计 资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 经公司聘任的会计师事务所享有以 下权利： （一）随时查阅公司的帐簿、记录或 凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施， 从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明； （三）出席股东大会，得到任何股东 有权收到的会议通知或与会议有关的其 他信息，在任何股东大会上就涉及其作为 公司的会计师事务所的事宜发言。
106.第二百三十六条 公司职工有权进行 工会活动。 公司每月拨出公司职工工资总额的 百分之二作为工会基金，由公司工会根据 中华全国总工会制订的“工会基金管理办 法”运用。第二百二十六条 公司职工有权进行 工会活动。 公司每月按公司职工工资总额的 2% 拨交工会经费，公司工会根据中华全国总 工会制订的《工会基金管理办法》使用工 会经费。
107.第二百三十八条 公司合并可以采取 吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10日内通 知债权人，并于 30日内在报纸上至少公 告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日 起 45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。不清偿债务或者不提供 相应担保的，公司不得合并。 公司合并后，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。第二百二十八条 公司合并可以采取 吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10日内通 知债权人，并于 30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30日内，未 接到通知书的自第一次公告之日起 45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。不清偿债务或者不提供相应担保 的，公司不得合并。 公司合并后，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。
108.第二百三十九条 公司分立，其财产 应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立 协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起 10日内通 知债权人，并于 30日内在报纸上至少公 告三次。第二百二十九条 公司分立，其财 产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立 协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起 10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司
　债权人自接到通知书之日起 30日 内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。不清偿债务或者不提供相应 担保的，公司不得分立。 公司分立前的债务按所达成的协议 由分立后的公司承担。承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。
109.第二百四十二条 公司有下列情形之 一的，应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解 散； （三）公司因不能清偿到期债务被依 法宣告破产； （四）公司违反法律、行政法规被依 法责令关闭； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。第二百三十二条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现 （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。
110.第二百四十三条 公司因前条第（一） 项规定解散的，应当在 15日之内成立清 算组，并由股东大会以普通决议的方式确 定其人选；逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组，进行清算。 公司因前条第（三）项规定解散的，第二百三十三条 公司有本章程第 二百三十二条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第二百三十二条第
　由人民法院依照有关法律的规定，组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算 组，进行清算。 公司因前条第（四）项规定解散的， 由有关主管机关组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组，进行清算。（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。
111.第二百四十五条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内 在报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日30日 内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。债权人申 报其债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。第二百三十五条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内 在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日30日 内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。债权人申 报其债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
112.第二百四十六条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财第二百三十六条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务；
　产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
113.第二百四十七条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关 主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的，分别 支付清算费用、职工工资和劳动保险费 用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余 财产，由公司股东按其持有股份的种类和 比例进行分配。 清算期间，公司不得开展新的经营活 动。第二百三十七条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 公司按股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
114.第二百四十八条 因公司解散而清 算，清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百三十八条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。
　第二百四十九条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告以及清算期内 收支报表和财务帐册，经中国注册会计师 验证后，报股东大会或者有关主管机关确 认。 清算组应当自股东大会或有关主管 机关确认之日起 30日内，将前述文件报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。第二百三十九条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告以及清算期 内收支报表和财务帐册，经中国注册会计 师验证后，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。
115.第二百五十三条 修改公司章程，应 按下列程序： （一）由董事会依本章程通过决议修 改章程和制定修改内容； （二）将上述修改内容按第二百五十 六条规定通知股东，并召集股东大会对修 改章程进行表决； （三）在遵守本公司章程有关规定及 《必备条款》的前提下，提交股东大会表 决的修改内容应以特别决议通过。第二百四十三条 修改公司章程，应 按下列程序： （一）由董事会依本章程通过决议修 改章程和制定修改内容； （二）将上述修改内容按第二百四十 七条规定通知股东，并召集股东大会对修 改章程进行表决； （三）在遵守本公司章程有关规定的 前提下，提交股东大会表决的修改内容应 以特别决议通过。
116.第二百五十四条 公司章程的修改， 涉及《必备条款》内容的，经国务院授权 的公司审批部门和国务院证券委员会批 准后生效；涉及公司登记事项，应当依法 办理变更登记。第二百四十四条 公司章程的修改， 应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项，应当依法办理变 更登记。
117.增加第二百四十六条 章程修改事项 属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。
118.第二百五十六条 公司的通知、或其 他书面材料可以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真或电子邮件方式发出； （四）在符合法律、行政法规及公司 股票上市地证券监管机构的相关规定和 本章程的前提下，以在公司及/或公司上 市地证券交易所指定的网站上发布方式 进行； （五）以公告方式进行； （六）公司或受通知人事先约定或受 通知人收到通知后认可的其他形式； （七）上市地有关监管机构或公司章 程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行 的，一经公告，视为所有相关人员收到通 知，唯公告须于指定报刊及/或网站上刊 登。第二百四十七条 除本章程另有规 定外，在符合所有适用法律及规则的情况 下，公司必须以电子形式向股东发送或以 其他方式提供有关公司通讯；或在公司网 站及上市地交易所网站刊登有关公司通 讯（公司须在公司网站注明如何采用电子 或其他方式公布公司通讯），具体方式包 括： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真或电子邮件方式发出； （四）在符合法律、行政法规及公司 股票上市地证券监管机构的相关规定和 本章程的前提下，以在公司及/或公司上 市地证券交易所指定的网站上发布方式 进行； （五）以公告方式进行； （六）公司或受通知人事先约定或受 通知人收到通知后认可的其他形式； （七）上市地有关监管机构或公司章 程规定的其他形式。
119.第二百五十七条 （1）公司发给境外 上市外资股股东的通知、数据或书面声 明，可以第二百五十六条所规定的方式发 出。 （2）公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人的签收日期为送达日期；公司通知 以公告方式送达的，第一次公告刊登日为第二百四十八条 （1）“可供采取行 动的公司通讯”指任何涉及要求发行人的 证券持有人指示其拟如何行使其有关证 券持有人的权利或作出选择的公司通讯。 （2）公司发给境外上市外资股股东 的通知、数据或书面声明，可以第二百四 十七条所规定的方式发出。 公司必须在股东提出要求时免费向
　送达日期；公司通知以传真、电子邮件或 网站方式发出的，以书面函件已有效发出 日为送达日；如果通知以邮递送递，只要 含通知的信函地址正确，并已预付邮资和 付邮，则通知应视作已发出，并自付出日 起五个工作日后，视为已收悉。 （3）股东、董事发给公司的通知、 指令、文件、资料或书面声明，应留放在 或以邮件发往公司法定地址，或留放在或 以邮件发往公司的注册代理人。 （4）股东、董事发给公司的通知、 指令、文件、资料或书面声明，可以按通 知、指令、文件、资料或书面声明的邮递 日期证明在正常邮递情况下，已在规定的 时限内送达，并可以根据清楚写明的地址 和预付的邮资证明送抵。 （5）章程中关于刊登公告之报刊， 应为有关法律、行政法规或上市规则所指 定或要求之报刊。 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。其发送、邮寄、派发、发出、发布或以其 他方式提供公司通讯的复印件，并在公司 网站披露股东如何索取公司通讯复印件 的相关安排；及公司必须将可供采取行动 的公司通讯单独发送给每名外资股股东， 而不能仅刊登于公司网站或上市地交易 所网站。 如果公司因为没有股东的有效电子 联络资料而无法以电子方式向其发送可 供采取行动的公司通讯，则须向股东发送 通讯之复印件，并同时要求其提供有效的 电子联络资料，以便日后公司能够通过电 子方式向其发送。 （3）公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人的签收日期为送达日期；公司通知 以公告方式送达的，第一次公告刊登日为 送达日期；公司通知以传真、电子邮件或 网站方式发出的，以书面函件已有效发出 日为送达日；如果通知以邮递送递，只要 含通知的信函地址正确，并已预付邮资和 付邮，则通知应视作已发出，并自付出日 起五个工作日后，视为已收悉。 （4）股东、董事发给公司的通知、 指令、文件、资料或书面声明，应留放在 或以邮件发往公司法定地址，或留放在或 以邮件发往公司的注册代理人。 （5）股东、董事发给公司的通知、 指令、文件、资料或书面声明，可以按通
　　知、指令、文件、资料或书面声明的邮递 日期证明在正常邮递情况下，已在规定的 时限内送达，并可以根据清楚写明的地址 和预付的邮资证明送抵。 （6）章程中关于刊登公告之报刊， 应为有关法律、行政法规或上市规则所指 定或要求之报刊。 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。
120.第二百五十九条 章程修改事项 属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。删除
121.第二百六十条 本章程未尽事宜， 由董事会提议交股东大会决议通过。第二百五十条 董事会可依照章程 的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。
122.增加第二百五十一条 本章程附件包括 股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
123.第二百六十二条 本章程所称“会计 师事务所”与《必备条款》中所称的“核 数师”含义相同。删除
124.增加第二百五十三条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
除上述修订条款外，公司章程其他条款无变化。（未完）
各版头条