腾景科技(688195):腾景科技2024年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:腾景科技:腾景科技2024年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二四年五月 公司声明 1、腾景科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、公司本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。 最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。 3、本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，截至本预案公告日，公司总股本为 129,350,000股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 38,805,000股（含本数，以下简称“发行数量上限”），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次发行股票的发行数量上限将进行相应调整。 若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。 5、本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。 本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 48,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。 7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，有关利润分配政策具体内容相关情况详见本预案“第五章 利润分配政策及执行情况”。 9、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章 本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺”。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据 提请广大投资者注意。 10、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四章 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目录................................................................................................................................ 6 释义................................................................................................................................ 8 第一章 本次向特定对象发行股票概要 ................................................................... 10 一、公司基本情况 .............................................................................................. 10 二、本次发行的背景及目的 .............................................................................. 10 三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 17 四、本次向特定对象发行方案概要 .................................................................. 18 五、募集资金数量和用途 .................................................................................. 21 六、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 22 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 22 八、本次发行的审批程序 .................................................................................. 22 第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 23 一、本次募集资金使用投资计划 ...................................................................... 23 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...................................................... 23 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .......................................... 34 四、本次募集资金投向属于科技创新领域的主营业务 .................................. 35 五、本次发行募集资金使用的可行性分析结论 .............................................. 36 第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 37 一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 .......................................................................................... 37 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 38 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................. 38 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......... 39 五、本次发行对公司负债情况的影响 .............................................................. 39 第四章 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 40 一、募集资金投资项目相关风险 ...................................................................... 40 二、核心竞争力风险 .......................................................................................... 41 三、经营风险 ...................................................................................................... 42 四、财务风险 ...................................................................................................... 44 五、宏观环境及行业风险 .................................................................................. 45 六、发行相关风险 .............................................................................................. 46 七、其他风险 ...................................................................................................... 46 第五章 利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 48 一、公司现行的股利分配政策 .......................................................................... 48 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .............................................. 51 三、公司现行股东分红回报规划 ...................................................................... 53 第六章 本次发行相关的董事会声明及承诺 ........................................................... 58 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...................................................................................................................... 58 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺 ...................................................................................................................... 58 释义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定含义：
第一章 本次向特定对象发行股票概要 一、公司基本情况 中文名称：腾景科技股份有限公司 英文名称：Optowide Technologies Co., Ltd. 注册资本：129,350,000元 注册地址：福州市马尾科技园区珍珠路 2号（自贸试验区内） 法定代表人：余洪瑞 成立日期：2013年 10月 12日 股票简称：腾景科技 股票代码：688195 股票上市地：上海证券交易所 邮政编码：350015 电话号码：0591-38178242 传真号码：0591-38135111 电子信箱：[email protected] 互联网网址：www.optowide.com 经营范围：光电元器件与光电模块研发、生产和销售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行的背景及目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国家政策的鼓励和支持，促进行业的快速发展 公司产品主要包括精密光学元组件、光纤器件两大类，公司的产品主要应用于光通信、光纤激光等领域，部分应用于科研、生物医疗、消费类光学、半导体设备等领域，属于我国重点支持的战略性新兴产业。为了提高企业的技术水平和 发展。相关政策包括：
（1）数据流量时代，光通信朝向超高速和超长距离方向不断发展 近年来，随着东数西算“东西向”流量占据主导地位，数据中心需求明显增加，远距离传输要求不断提升。并且，在下游应用场景及 AI的高速发展下，数据传输速率要求越来越高，推动光通信行业网络架构不断升级演变。根据全球市场调研机构 Vantage Market Research（VMR）统计，2022年光通信和网络市场规模为 255.5亿美元，预计到 2030年将达到 371.2亿美元。随着数字经济的发展促进云计算渗透率的提高，光通信在数据中心、电信网络等领域发挥着越来越重要的作用。 （2）算力规模与数据体量持续增长，推动光电子产业量价齐升 生成式 AI工具的崛起引领了新一轮科技革命，促进光通信市场将进入一个 新的增长周期。2023年以来，以 Chat GPT为首的生成式人工智能大语言模型掀起了 AI时代的浪潮，各类大模型相继涌现，从大语言模型、文生图模型到文生视频模型等 AI模型，催生了 AI算力需求的激增。根据 IDC的预测，未来 3年全球新增的数据量将超过过去 30年的总和，到 2027年，全球数据总量将以 22%的年均复合增长率增长到 284.3ZB。 数据作为数据中心与 AI发展的必要组成部分，在全球数据量与算力需求持续增长的状态下，海量数据需要专用设备处理，高算力需要依托服务器实现。其中，光模块作为数据中心内设备互联的载体，需求量随之同步增长，光模块上游精密光学元组件与光电模组亦将得到同步增长。并且，AI训练和推理服务器驱动光模块往 400G/800G/1.6T的高速率技术方向迭代，进一步带动光学组件市场需求。因此，在数据中心及 AI算力需求激增的驱动下，下游领域技术附加值的提高将直接带动光电子产业量价齐升，产业价值得到快速发展。 3、光纤激光应用领域持续拓展，为光电子元器件市场提供新的增长动力 （1）制造业高端化和智能化转型助推下，光纤激光行业市场前景广阔 激光装备在先进制造业的应用包括切割、焊接、测量、打标等工艺，可提高工业加工速度，优化加工质量，实现对传统加工工艺的替代升级。随着现代制造业对自动化、智能化生产模式的需求日益增长，激光切割、焊接、打标等工业激光场景的需求不断增加。根据 Laser Focus World数据，预计 2024年中国激光市场的规模为 159亿美元，年增长率将达到 10.2%。其中，光纤激光器作为激光器的主流技术路线，也是目前市场份额最大的工业激光器。根据《2024中国激光产业发展报告》显示，2023年我国光纤激光器市场达到 135.9亿元。未来，随着高端精密制造领域下游企业对于加工精度及效率等要求提升，叠加激光加工成本下降，预计激光焊接未来将逐步替代传统焊接方式。光电子元器件是高性能激光器的基础，是支撑高性能激光器制造技术发展的关键环节之一。光纤激光器市场的不断扩大也带动了上游光电子核心元器件的市场需求。 （2）超快激光器应用领域广泛，进一步助推光电子元器件需求增长 当前，超快激光已成为激光领域重要的发展方向之一，极高的单脉冲能量和峰值功率以及“冷加工”等特性赋予了超快激光器较高的应用价值，在光通 信、信息存储、科学研究、医疗/医美、消费电子、精密机械等领域均有着广泛的应用前景。超快激光器系统正趋向于集成化和模块化，有助于提高系统的稳定性、可靠性和易用性，同时也降低了系统的成本。集成化、模块化发展趋势将为光学元器件带来额外的市场需求。随着下游应用场景持续发力，以及技术持续进步，为超快激光器带来持续增长的市场需求。根据 Fact.MR研究数据，预计 2032年全球超快激光市场规模将达到 70.29亿美元。近年来，在国家产业政策扶持和企业加大研发力度共同推动下，中国超快激光器产业正在迅速发展，逐渐推进国产替代。 综上所述，在制造业高端化和智能化转型助推下，我国光纤激光器行业市场前景广阔；另一方面，超快激光器技术发展和集成化趋势也为光学元器件带来新机遇。因此，随着光纤激光器和超快激光器应用日益广泛和国产化替代逐步加深，未来相关光学元器件的市场需求也将得到持续提升。 4、光学光电子应用领域不断拓展，光电子关键与核心元器件迎来新的发展机遇 （1）生物医疗器械向高端化、智能化发展，推动高端光学模组需求持续增长 随着科技的发展，光学在检测、成像、诊断、治疗和研究等生物医疗领域持续应用，光学检测因无创性和精准性等特点，已经成为医学诊断领域定性和定量判断的最重要的技术之一。利用光学技术的生物医疗器械更是现代医学不可或缺的部分，而精密光学元组件、光电模组等作为高端生物医疗器械的核心，是实现仪器功能的关键组成部分，将随着仪器设备的高端化发展而不断提升性能要求。 根据 Statista数据显示，2023年全球医疗器械市场规模约为 4,794亿美元，预计到 2028年将增长至 6,380亿美元，复合增长率为 5.88%。 （2）半导体设备自主可控需求的提升，推动精密光学模组技术快速发展 当前半导体产业的自主可控已经成为国家核心竞争力的重要体现。精密光学模组作为半导体设备的核心部件，其技术水平直接影响到设备的性能和稳定性。 根据芯谋研究数据显示，2023年全球半导体设备市场规模为 1,128亿美元，预计未来保持稳步增长；预计 2024年中国大陆半导体设备市场规模将达到 375亿美元，同比增长 9.6%。 达到 40亿美元，国产化率达到 11.7%；预计 2024年国内半导体设备企业营收将进一步增长至 51亿美元，国产化率达到 13.6%。半导体设备自主可控的发展，离不开精密光学制造技术的支持。而随着我国半导体产业的不断发展、设备自主可控比例提升，对光学模组的精度和稳定性要求也越来越高，将为精密光学市场带来良好的发展机遇。 （3）技术突破下 AR行业迎来快速成长期，光波导具有较好的发展潜力 在 5G网络、云计算、人工智能等信息技术的推动，以及人们远程工作、数字娱乐需求逐渐增加下，AR技术在多个领域得到了广泛应用，如工业制造、医疗健康、教育、游戏娱乐等领域。根据亿欧智库研究数据，2023年全球和中国AR设备出货量达 50万台和 24万台，预计 2027年将分别突破 1,500万台和 750万台，2023-2027年复合增长率分别为 135.9%和 138.6%。 光波导设计作为 AR设备的方案，在清晰度、视场角、体积和光线穿透性方面等方面具有显著优势，根据 Yole预测，光波导技术在 AR设备中的渗透率将在 2027年提升至 99%。因此，阵列光波导、衍射光波导等 AR设备光学元器件相关技术的发展和进化促使 AR设备朝向更轻、更薄、更智能的方向发展，为设备实现优质成像效果和良好用户体验，未来 AR设备将迎来放量级增长。 5、从微光学到超表面，衍射光学多自由度的调控发生历史性变革 衍射光学元件发展至今，经历多次技术变革，使其对光场拥有强大调控能力，在信息科学的各个领域均具有广阔的应用前景，目前已成功应用在信息获取、信息传输、信息计算、信息存储和信息显示等多个重要方向中。从最简单的透镜和光栅到小巧复杂的超表面，从基本的聚焦和成像到复杂结构光场的调控，衍射光学元件的技术变革极大程度地推动了光学领域的技术进步。未来，超紧凑、动态可调和多功能集成的衍射光学元件有望引领下一代光子学器件的变革。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 为把握市场发展机遇，巩固核心竞争优势，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，用于光电子关键与核心元器件建设项目（三期）、泰国生产基地建设项目和研发中心建设项目（二期）。通过上述募投项目的实施，实现以下战略目的： 1、扩大现有产品产能，提升综合竞争力 公司所处的光学光电子行业是复合型高科技行业，产业链上下游涉及范围较大，具有产品品种多样、应用领域广泛的特点。近年来，得益于光电子行业良好的政策环境和广阔的下游市场，公司业务得到快速发展。本次募投项目在公司现有业务的基础上，计划新增精密光学元件、组件及光电模组系列产品的产能，丰富产品矩阵和加强各应用领域业务发展，持续提升综合竞争力。 2、优化境内外生产资源布局，拓宽海外市场销售渠道 多年的发展使公司积累了众多行业内知名企业和重要科研机构客户资源。本次募投项目围绕公司主营业务开展，在公司现有业务的基础上，进一步扩大海外生产基地建设，与公司重要客户建立更深层次的产业链配套关系，以满足其日益增长的产品需求。同时，借助本次募投项目的实施，优化公司国内外生产资源布局，提升公司满足全球不同地区客户的差异化需求和应对国际环境变化的能力。 并且，借助泰国当地外资优惠政策，加速公司海外市场的开拓，扩大公司的生产能力和市场范围，强化公司在海外高速光通信及生物医疗等领域市场的生产资源布局，为公司将来发展创造更多市场机会。 3、推进研发创新，扩大产品矩阵 公司始终把创新作为企业竞争力的灵魂。为进一步保持公司在精密光学元组件行业的市场地位，打造更具竞争力的品牌特色，公司坚持技术创新战略，保持技术领先性。本次募投项目的实施，将在现有研发资源的基础上建设“光场精密调控类技术”，实现对“啁啾光栅技术开发”“自由曲面技术开发”“晶圆级灰度光刻技术开发”及“纳米结构偏光器件开发”课题的研发，使产品顺应行业发展趋势。该建设将进一步提升公司在精密光学元组件领域的研发能力，提高成果产业化效率，实现公司业务链条的拓展。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投 资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。 截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。 四、本次向特定对象发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品 认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。 最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 1、定价基准日 本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。 2、发行价格和定价原则 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整： 派息/现金分红：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，0 P为调整后发行底价。 1 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上海证券交易所审核 通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，截至本预案公告日，公司总股本为 129,350,000股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 38,805,000股（含本数），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票发行数量上限将进行相应调整。 若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）本次发行前的滚存的未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （八）决议有效期 本次发行决议的有效期限为 12个月，自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起计算。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。 五、募集资金数量和用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 48,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。 六、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的向特定对象发行股票发行情况报告书中披露。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前后，上市公司的实际控制人均为余洪瑞先生。本次向特定对象发行股票将不会导致公司控制权发生变化。 八、本次发行的审批程序 （一）本次发行方案已取得的批准 2024年 5月 23日，腾景科技第二届董事会第十三次会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案等相关事项。 （二）本次发行方案尚需呈报批准的程序 本次发行方案尚需获得股东大会审议通过，本次发行在获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。 第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用投资计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 48,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）光电子关键与核心元器件建设项目（三期） 1、项目基本情况 （1）项目建设内容 公司计划在福州市租赁场地进行项目的实施，通过对厂房装修改造建设相关配套设施，并引进一系列先进生产设备、检测设备及其他辅助设备，实现对精密光学元组件、光电模组系列产品的产能扩充，以更好地满足市场对该等产品的需 求，解决市场需求旺盛与公司产能不足的矛盾，并为公司提供良好的投资回报和经济效益。 （2）项目实施主体和地点 项目实施主体为腾景科技，计划于福建省福州市实施。 （3）项目投资概算 项目总投资 26,468.28万元，拟使用募集资金投入 26,300.00万元，具体投资明细如下： 单位：万元
本项目预计 30个月建设实施完成，分为项目筹备、工程实施、软硬件订货及购置、软硬件安装与调试、人员招聘及培训、项目陆续投产等各阶段。时间进度安排如下：
根据项目规划，本项目建成后税后内部收益率为 14.39%，投资回收期（含建设期）为 7.97年，项目具有良好的经济效益。 （6）项目涉及报批事项情况 截至本预案公告日，本项目的备案、环评批复等报批程序尚在办理中，预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。 2、项目实施背景及必要性 （1）满足公司产能扩充的需求，扩大公司生产经营规模 近年来，得益于光电子行业良好的政策环境和广阔的下游市场，公司业务得到快速发展。当前，随着生产经营规模的不断扩大，公司对于场地的需求也在日益提升。本次募集资金投资项目公司计划新增精密光学元组件、光电模组系列产品的产能，是公司丰富产品矩阵和加强各应用领域业务发展，扩大生产经营规模的重要举措。公司计划采用租赁的方式取得募投项目的实施场地，同时投入资金进行场地的装修改造和购置必需的软件和硬件设备，满足公司继续扩大生产经营规模的需求。 （2）满足公司未来战略发展需要，保障公司可持续发展 近年来，我国正积极部署并全面推进制造强国战略的实施，面对这一战略性的转型升级重要节点，公司将坚定不移地以实际行动响应国家政策和战略方针，积极推动制造业向更高层次、更广阔领域迈进。光电子元器件是下游各应用领域设备的重要组成部分，不仅是国家实施自主可控战略的主战场之一，也是我国产业发展的重点。随着国家大力发展新质生产力，5G移动通信、云计算、大数据、人工智能、高端装备与先进制造、智能网联汽车等新技术、新产业的蓬勃发展，我国光电子元器件产业将迎来战略机遇期。本次募投项目是公司实现发展战略的重要举措，本次募投项目的实施有望实现公司市场份额与盈利能力的再提升，进一步巩固公司行业地位，提升市场竞争力，满足公司战略发展的需要。 3、项目实施可行性 （1）下游应用市场前景广阔，为项目提供良好的市场空间 光电子元器件及模组的行业的发展很大程度上取决于下游应用领域的需求，下游应用领域市场规模扩大以及对产品技术水平要求的提升，不断促进、推动光电子元器件行业的发展。近年来，随着数字经济的发展，光通信的重要性愈加显现。根据全球市场调研机构 Vantage Market Research（VMR）统计，光通信和网 络市场规模预计到 2030年将达到 371.2亿美元，2024年至 2030年的复合年增长率为 8.1%。在半导体领域，产业规模发展和先进制程需要促进了半导体设备市场增长。芯谋研究数据预计 2024年中国大陆半导体设备市场规模将达到 375亿美元，同比增长 9.6%。 综上所述，下游应用领域广阔的市场前景，能够为本次募集资金投资项目提供良好的市场空间，项目开展切实可行。 （2）公司具备丰富的技术经验和完善的质量管理体系，保证项目的顺利实施 公司立足光学光电子行业，多年来持续进行技术创新投入，积累了深厚的技术沉淀，并建立五大类核心技术，涵盖光电子元器件制造的主要环节，形成了从光学元件到光纤器件的垂直整合能力和紧密联系的技术体系。截至 2023年 12月31日，公司共拥有 81项专利。同时，公司严格按照国际标准建立了质量控制体系，多部门协同配合，全面管控原材料采购和产品生产过程的质量控制，保证产品质量的稳定性。目前，公司已通过了 ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系、IATF16949:2016汽车行业质量管理体系、ISO13485:2016医疗器械质量管理体系等认证。 综上所述，公司拥有丰富的技术经验，以及完善的质量管理体系，能够保证本次募集资金投资项目的顺利实施。 （二）泰国生产基地建设项目 1、项目基本情况 （1）项目建设内容 公司计划在泰国采用租赁与自建厂房相结合的方式取得项目所需场地，并建设相关配套设施，引进一系列先进生产设备、检测设备及其他辅助设备，实现对精密光学元组件、光电模组及光纤器件的产能扩充。项目的实施能够使公司进一步发展为 L客户的战略合作伙伴，深度融入客户供应链需求端，同时还将借此机会，进一步扩大海外业务，促进公司可持续发展。 （2）项目实施主体和地点 项目实施主体为泰国腾景，计划于泰国实施。 （3）项目投资概算 项目总投资 17,364.88万元，拟使用募集资金投入 16,450.00万元，具体投资明细如下： 单位：万元
本项目预计 30个月建设实施完成，分为项目筹备、工程实施、软硬件订货及购置、软硬件安装与调试、人员招聘及培训、项目陆续投产等各阶段。时间进度安排如下：
根据项目规划，本项目建成后税后内部收益率为 15.15%，投资回收期（含建设期）为 7.69年，项目具有良好的经济效益。 （6）项目涉及报批事项情况 截至本预案公告日，本项目的境外投资等报批程序尚在办理中，预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。 2、项目实施背景及必要性 （1）优化境内外生产资源布局，深化与客户的战略合作关系 多年的发展使公司积累了众多行业内知名企业和重要科研机构客户资源。其中，L客户是全球光通信模块、激光和 3D传感的知名生产商，在行业占有重要地位，公司是其重要的元器件供应商之一。本次项目的实施，一方面是为了与 L客户建立更深层次的产业链配套关系，因此拟在其园区租赁部分场地进行扩产，以满足其日益增长的产品需求。这不仅是公司战略布局的重要一步，也是公司与其深度合作的里程碑。另一方面，本项目的顺利实施能够使公司成为 L客户的重要战略合作伙伴，不仅能够加强与 L客户的交流沟通，提升产品供应的匹配度，还能够借此机会，优化公司国内外生产资源布局，提升公司满足全球不同地区客户的差异化需求和应对国际环境变化的能力。并且，借助泰国当地外资优惠政策，能够加速公司海外市场的开拓，扩大公司的生产能力和市场范围，强化公司在海外高速光通信及生物医疗等领域市场的生产资源布局，为公司将来发展创造更多市场机会。 因此，本次项目计划在泰国通过租赁及自建厂房相结合方式建立生产基地，一是为与重要客户达成战略合作伙伴关系，提升需求的响应速度，以提高客户满意度；二是贴近海外客户需求，深度融入核心客户全球供应链体系，建立产品海外供应能力，更好地满足国际客户的订单需求，进一步推动腾景科技品牌国际化。 （2）充分利用泰国区位优势，拓宽海外市场销售渠道 泰国所属东盟自成立以来，先后与中国、韩国、日本等六个国家建立了自由贸易区，中国、日本、韩国等国也先后加入了《东南亚友好合作条约》。泰国作为东盟成员国，位处东南亚地理中心，地理位置优越，有利于货物、服务、投资、资本和劳动力在当地自由灵活地流动。并且，泰国于 2017年启动“东部经济走廊”的建设计划。 因此，此次项目一方面可以充分利用泰国当地的贸易和区位优势，吸引更多国外客户，不断加强公司与海外客户的业务交流，为公司进军欧美市场，如半导体、生物医疗等其他高端光学应用领域开拓新战略合作奠定基础。另一方面，泰国政策透明度与贸易自由化程度较高，有利于公司以泰国为基地拓宽海外销售渠 道，扩大公司海外业务规模，形成新的利润增长点。（未完）  |