ST智知(603869):新智认知数字科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
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时间：2024年05月24日 18:21:31 中财网 |
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原标题:
ST智知:新智认知数字科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
新智认知数字科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
目录
参会须知 ................................................ 2 会议议程 ................................................ 4 会议议案 ................................................ 5 议案一：《新智认知2023年年度报告》及摘要 ................ 7 议案二：新智认知2023年度董事会工作报告 .................. 8 议案三：新智认知2023年度监事会工作报告 ................. 17 议案四：新智认知2023年度财务决算报告 ................... 21 议案五：新智认知2023年度利润分配预案 ................... 26 议案六：关于公司2024年度担保预计的议案 ................. 28 议案七：公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案 33
议案八：公司监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案 35
议案九：关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案 ........ 36 议案十：关于修订公司治理规则相关制度的议案 .............. 45 议案十一：关于增补监事的议案 ............................ 46 附件一：董事会议事规则 .................................. 47 附件二：关联交易管理制度 ................................ 75 新智认知数字科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议参会须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司、新智认知”）2023年年度股东大会的顺利召开，保障股东在会议期间依法行使权利，依据有关法律法规以及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定会议须知如下： 一、股东大会设会务组，由公司董事会办公室具体负责会议有关程序安排和会务工作。
二、股东大会以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新智认知数字科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018），在会议召开前30分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东及股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
六、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东及股东代表要求在股东大会现场会议上发言，应举手示意，得到会议主持人的同意后发言。
七、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
八、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
九、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
十、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
十一、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
新智认知数字科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2024年5月30日（周四）10点30分
现场会议地点：上海市浦东新区金海路2011号新奥广场 聚数厅
网络投票时间：2024年5月30日
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始。
二、介绍股东及股东代理人、董事、监事及列席会议的高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
三、主持人提名本次会议计票人、监票人，全体与会股东举手表决确定。
四、与会股东逐项审议以下议案：
（一）《新智认知2023年年度报告》及摘要；
（二）《新智认知2023年度董事会工作报告》；
（三）《新智认知2023年度监事会工作报告》；
（四）《新智认知2023年度财务决算报告》；
（五）《新智认知2023年度利润分配预案》；
（六）《关于公司2024年度担保预计的议案》；
（七）《公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案》；
（八）《公司监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案》；
（九）《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》；
（十）《关于修订公司治理规则相关制度的议案》；
（十一）《关于增补监事的议案》。
除上述议案之外，本次股东大会还须听取《独立董事2023年度述职报告》。
五、股东及股东代表对议案进行投票表决，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言；
六、统计现场表决结果；
七、监票人代表宣读表决结果；
八、见证律师宣读法律意见书；
九、主持人宣布会议结束。
议案一：
新智认知数字科技股份有限公司
2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司编制了《新智认知数字科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
公司于2024年4月28日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了本议案，具体内容详见公司于2024年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及摘要。
以上议案提请公司股东大会审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月三十日
议案二：
新智认知数字科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
新智认知是一家专注于以数智技术保障城市安全和提升产业能力的运营商。在城市安全领域，公司主要涉及燃气安全、通用安全、警务安全等三大业务领域；在企业数字化转型业务方面，公司则为玻璃、茶叶等多个行业提供解决方案。
一、2023年公司业务及产品情况
1、燃气安全场景，深入推进聚安网战略，向智能平台运营商转型
在报告期内，公司深入推进聚安网战略，通过融合“物联网技术+智能化应用+平台化服务”的创新业务模式，稳步向智能平台运营商的转型迈进。目前，聚安业务已覆盖全国超过90个城市，并与超过170家政府部门合作。
为加快聚安业务的外部拓展，公司积极开展业务模式创新。报告期内，公司协同石家庄、永州、双鸭山等地方政府以城市燃气专项为切入，以专业数智化能力服务城市基础设施安全；通过升级“聚安卫士”燃气安全智能产品，以“智能产品+平台服务+线下保障”的安全闭环，拓展城市基础设施安全服务。
同时，基于客户多样化需求，从产品、物联、交付、渠道等聚合了超过150个行业生态。通过加强外部商业化能力、不断打磨安全数智化产品，公司聚安业务稳步发展，加快公司向着城市全场景安全的智能平台运营商转型。
（1）燃气安全产品
城市燃气安全不是单方责任，需要政府、企业和用户的共同努力，才能确保城市安全无虞。公司依托产业实践和科技创新“双轮驱动”，为政府安全监管、燃气企业安全运营、用户安全用气提供“三端协同”的端到端数智化解决方案，为燃气行业智能化转型升级保驾护航。
① 燃气监管平台
面向住建等燃气监管部门，公司与政府共同制定数据标准、技术标准、隐患分类分级标准、安全量化评估标准等，推进城乡燃气监管平台的建设进程。
平台采用“三级监管、四级联动”的建设模式，覆盖省、市、县三级监管部门，同时对接燃气企业实现四级联动，通过数智化技术帮助政府实现“风险看得见、处置能落实、监管可考核”，有效落实监管动作，系统性解决城市燃气行业安全监管难题。
② 城市燃气安全智能运营平台
随着各地方政府陆续发布《管道燃气特许经营评估管理办法》，政府对燃气企业的安全运营提出了具体的管理要求，特别是要求利用数字化的手段进行安全运营。基于此背景，公司以“城市燃气安全智能运营平台”为城市燃气企业提供“业务+标准+分析”的一体化的运营数字化SAAS服务平台，覆盖户内安检/维修、管网运营、厂站监管三大场景，为各级安全管理责任人提供多源示险及作业闭环处置能力，配合政府检查，提升企业安全运营水平。
③ 聚安卫士
聚安卫士产品围绕餐饮、社区等场景，基于这些客户群体的安全管理需求，依托燃气安全硬件设备及安全管理SAAS平台，对用气安全、供电安全、燃气设备安全等领域进行专项监测，实现各场景下安全隐患在线监测、风险识别、智能告警和应急处置全链条管控，全面提升安全运行管理水平，有效防范重大安全事故发生。
2、企业通用安全场景，进一步支撑城市生产安全需求
基于企业客户的园区和企业通用安全需求，报告期内，公司围绕生产、仓储、运输等智能服务打造多个标杆示范项目。以智能贯穿业务全链路，搭建安全生产风险防控平台，实现安全基础要素整合，安全生产全场景、全过程实时监控告警，帮助精准把握安全形势，提升风险应对处置能力，完善安全管理体系。
公司通过打造风险态势、风险管控、隐患治理、应急管理等9大安全主题，为天津滨海新区高新区应急局打造园区安全管理新模式；以“智安全、智能碳、智运营、智生活”的理念为港航、文旅等多类型园区提供全生命周期的数智化服务，助力打造第三代智慧园区，报告期内，公司通用安产品落地于“只有红楼梦·戏剧幻城”文旅场域等各类场景。
① 安全生产监管平台
安全生产监管平台专注于生产各环节数据联通与安全监管、大型危化品储存基地安全防控等场景，面向化工园区、危化品储运、冶金工贸等行业，以物联汇聚企业数据，以智能贯穿业务全链路，搭建安全监管平台。
结合危险源辨识与风险评估信息划定应监测覆盖的高风险区域，并基于“企业管内部、园区管公共区域”的原则，提供对企业内高风险区域监测覆盖情况的定期检查，和对园区高风险公共区域及耦合风险的监测布点的专业依据，监测覆盖八大危险作业场景、核心关注六大监督重点，并对作业及监管过程数据进行留痕。建立园区预警信息分级分工管理机制确保园区重大危险源监测预警全覆盖，构建监管透彻、监管专业、园企责任清晰的园区安全管理新模式。
② 仓储安防星
仓储安防星产品主要供仓库、商城、社区、园区、景区、工厂、工地的安全管理部门使用，是一款AIOT轻量级智能安防产品，支持不同行业的SaaS化模块化场景组。通过全天候的视频AI识别和物联监测，实现对管辖区域的安全快捷高效智能防范，减轻安防强度和弥补安全漏洞。
基于各类安防场景应用的需求，安防管理平台为上层业务应用提供强大的算法技术能力支撑、跨域业务/数据流驱动以及第三方集成对接能力，实现各类安防业务场景的高效协同和稳定运行。智能物联中台将各地仓库各类安防、消防基础设备统一接入，统一管理，与数智仓储安防监管平台协同实现“端侧-边缘-中心-应用-端侧”的闭环。
③ 人员密集场所安全防控
现代城市人口密集，在节日、庆典、大型活动赛事举办时，常常会形成大量人群聚集，稍有管理不善，极容易发生意外甚至严重事故。“人群行为分析系统”基于先进的人工智能算法、图像识别和物联技术，可对人群异常行为及时预警，是维护大规模人群秩序的有效工具。
以数据为驱动，通过感知发现智能、认知管理智能到决策防控智能的升级，实现人员密集场所的管理治理向精细化、智能化方向转型，让人群密集从事件处置变成隐患排查、提前预防。依赖丰富的AI视觉算法，对范围内人群聚集情况、行为等进行智能识别，构建人员密集场所管控安全体征，实现人员密集场所管控持续的数据治理与大数据分析，在物联平台与智能物联设备间形成“接入-管理-分析-反馈”的闭环。
3、以警务安全为代表的集成业务稳中求变
报告期内，公司集成业务保持稳健，自研产品的销售占比持续提升，积极推进“产品+平台”业务的转型升级。在不断丰富各区域业务策略与模式创新的过程中，公司积极开拓运营商、国央企等大客户，聚合了超过40个优质生态，打造持续、稳定的业务合作渠道。
① 大数据合成分析平台
警务情报大数据合成分析平台面向警务情报分析部门，针对不同警种及办案场景的情报分析需求，将各级公安业务数据、社会数据、互联网数据等各类信息进行综合联通治理，以高质量数据为基础，为跨区域、跨部门、跨警种的信息共享与业务协同和规模化应用，提供一系列符合业务需求、功能丰富强大、使用方便快捷的情报信息分析处理工具和手段，为高精准的“打、管、防、控、服”等应用场景提供智能化的综合研判、决策分析能力。
② 智慧派出所集成应用系统
智慧派出所集成应用系统通过“1个综合门户+3个工作台+1个轻应用”对采集的数据进行治理分析，赋能派出所民警进行后续的数据应用。
综合门户可实时掌握派出所警情、案件、办案区情况、当月区域案发表、辖区内基本情况等全局数据情况，以更加直观的方式为派出所展现其实际需要；指挥调度工作台可将派出所重点关注的辖区概况、警情、异常核查等警务要素，集成预警指令、智能提醒等实战化手段，通过对民警的扁平化指挥调度，在指挥室实现警务工作可视化；研判支撑工作台可通过派出所、责任区、村居委查看报警类110数据排行信息，研判分析各类案由数据信息，同时生成勤务可直接飞投发送至民警移动端；智能勤务工作台展示派出所所有警力信息，形成预警、警情、常规、专项的任务池、警力池、绩效池，提升派出所警务工作智能化水平。
4、企业数字化转型业务探索突破
在企业数智化转型业务领域，公司积极推动玻璃、食品加工等行业探索与实践，通过智能能力驱动企业数智化转型，已成功助力多个标杆项目落地见效。
① 玻璃行业智能体解决方案
在玻璃行业，公司以物联为基础，实现企业经营、生产数据一屏可见；以提升企业关键价值角色能力为出发点，通过智能能力驱动、抓取和整合点、线智能，响应企业核心能力提升需求，形成玻璃企业智能体，并沉淀为可复制的智能标品。报告期内，公司联合某玻璃链主企业制定商业合作计划书，沉淀共性需求、广泛拓展客户，参与地方、行业标准、加深行业认知。
② 茶企行业智能体解决方案
在
农产品领域，公司以区域茶产业链智能升级为出发点，在政府搭台的基础上，与企业一起探索茶叶企业智能体，提升茶叶品质、支撑客户全面转型，为百姓品质生活奉献一杯好茶。
通过智能能力提升角色能力，公司在识别最终客户需求的基础上，分析生产过程的关键因素，明确技术目标，改进生茶制作工艺参数，提升茶企生产经营能力，推动产业发展。报告期内，公司联合众多优质生态，在云南省勐海县搭建普洱茶产业互联网平台，探索定制茶叶企业智能体解决方案，真正促进区域产业发展，助力乡村振兴。后续，基于茶企智能体孵化的能力，可以同步横向扩充赋能至食品加工领域，助力品质生活。。
二、产品销售模式
目前公司主要采用三种产品销售策略：一是凭借公司在行业内的影响力，直接触达客户，针对其需求量身定制软硬件相结合的数智化解决方案；二是充分借助渠道与生态力量，积极与移动、联通、电信等大型央企建立深度战略合作伙伴关系，规模化承接客户的数智化业务；三是依托新奥集团旗下燃气领域的业务和场景优势，触达国内21个省（直辖市、自治区）、1亿余人口，并实现从小商户场景向工业、社区、商超等更多场景的快速拓展。
三、报告期内董事会召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第四届董事会
第二十二次会议 | 2023.3.13 | 审议通过了以下议案：
议案一：关于公司董事会换届选举非独立董事的议案；
议案二：关于公司董事会换届选举独立董事的议案；
议案三：关于提请召开公司 2023年第一次临时股东大会
的议案。 |
| 第五届董事会 | 2023.3.30 | 审议通过了以下议案： |
| 第一次会议 | | 议案一：关于选举第五届董事会董事长的议案；
议案二：关于选举第五届董事会各专业委员会成员的议
案；
议案三：关于聘任公司高级管理人员的议案；
议案四：关于任命审计部负责人的议案；
议案五：关于任命证券事务代表的议案。 |
| 第五届董事会
第二次会议 | 2023.4.27 | 审议通过了以下议案：
议案一：公司《2022年度董事会工作报告》议案；
议案二：公司《2022年度总经理工作报告》议案；
议案三：公司《2022年度财务决算报告》议案；
议案四：关于公司 2022年度计提减值准备的议案；
议案五：公司《2022年年度报告》及摘要议案；
议案六：公司《2023年一季度报告》议案；
议案七：公司《2022年度内部控制评价报告》议案；
议案八：公司 2022年度利润分配议案；
议案九：公司董事 2022年度薪酬执行情况及 2023年度
薪酬方案议案；
议案十：关于公司申请 2023年度综合授信的议案；
议案十一：关于公司申请 2023年度对子公司提供担保预
计的议案；
议案十二：关于公司申请 2023年度使用闲置自有资金委
托理财的议案；
议案十三：关于公司 2023年度日常关联交易预计的议案；
议案十四：关于购买董监高责任险的议案；
议案十五：关于修订公司章程及相关议事规则的议案；
议案十六：关于修订公司治理规则相关制度的议案；
议案十七：关于提请召开 2022年年度股东大会的议案。 |
| 第五届董事会
第三次会议 | 2023.8.18 | 审议通过了以下议案：
议案一：关于审议公司 2023年半年度报告及摘要的议案；
议案二：关于公司 2023年半年度计提减值准备的议案。 |
| 第五届董事会
第四次会议 | 2023.10.26 | 审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方
案的议案》。 |
| 第五届董事会
第五次会议 | 2023.10.27 | 审议通过了以下议案：
议案一：关于审议公司 2023年三季度报告的议案；
议案二：关于公司 2023年三季度计提减值准备的议案；
议案三：关于变更公司财务总监的议案。 |
| 第五届董事会
第六次会议 | 2023.11.20 | 审议通过了以下议案：
议案一：关于选聘公司 2023年度会计师事务所的议案；
议案二：关于审议会计师事务所选聘制度的议案。 |
| 第五届董事会
第七次会议 | 2023.12.5 | 审议通过了《关于公司 2024年度日常关联交易预计的议
案》。 |
| 第五届董事会
第八次会议 | 2023.12.11 | 审议通过了以下议案：
议案一：关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的
议案； |
| | | 议案二：关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案；
议案三：关于增补公司第五届董事会提名委员会委员的
议案；
议案四：关于提请召开 2023年第二次临时股东大会的议
案。 |
| 第五届董事会
第九次会议 | 2023.12.27 | 审议通过了《关于增补公司第五届董事会战略委员会委
员的议案》。 |
三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事
姓名 | 是否
独立
董事 | 参加董事会情况 | | | | | | 参加股东
大会情况 |
| | | 本年应
参加董
事会次
数 | 亲自
出席
次数 | 以通讯
方式参
加次数 | 委托
出席
次数 | 缺席
次数 | 是否连续
两次未亲
自参加会
议 | 出席股东
大会的次
数 |
| 史玉江 | 否 | 10 | 10 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王曦 | 否 | 10 | 10 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张瑾 | 否 | 10 | 10 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张军 | 否 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 熊亮 | 否 | 10 | 10 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 马力 | 否 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 王树良 | 是 | 10 | 10 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张维 | 是 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 周延 | 是 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张宇迎 | 否 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
三、董事会对股东大会会议决议执行情况
报告期内，公司共召开了3次股东大会，全部由董事会召集，三次股东大会均采用网络投票与现场投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参与股东大会提供了便利，切实保障了中小投资者的参与权。报告期内，公司董事会按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。
四、董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会目前下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，报告期内，各专门委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。
五、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，在公司独立董事会专门会议体系建立前，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实保障了公司股东的利益。
六、信息披露情况
报告期内，董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司已披露的信息真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七、投资者关系管理情况
公司严格按照有关法律法规以及公司《投资者关系管理制度》等的要求维护投资者关系，指定公司董事会秘书负责协调公司与投资者的关系，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
八、公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度。
报告期内，为进一步完善法人治理，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化，公司修订了多项制度文件；根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求制定了《会计师事务所选聘制度》。
九、2024年度董事会工作规划
董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规的要求，真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项，认真履行信息披露义务，切实提升公司运作的规范性和透明度，加强对中小投资者的沟通与保护。
积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的互动沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，依法维护投资者权益，树立公司良好的资本市场形象。
适时、妥善地安排分析师、机构投资者等特定对象到公司现场参观、座谈、调研工作，维护公司市值健康稳定增长。
继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。公司将进一步健全公司规章制度，建立并完善规范、透明的上市公司运作体系，不断完善风险防范机制，提升公司风险预判及应对能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。
本报告已于2024年4月28日经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董 事 会
议案三：
新智认知数字科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度和精神，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。在报告期内，监事会对公司的生产经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将 2023年度监事会主要工作报告如下：
一、2023年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了五次会议，全体监事均亲自出席。并列席了历次董事会现场会议和股东大会，对董事会所有通讯表决事项知悉。
报告期内监事会会议召开情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议内容 |
| 第四届监事会第
十七次会议 | 2023.03.13 | 关于公司监事会换届选举非职工监事的议案 |
| 第五届监事会第
一次会议 | 2023.03.30 | 关于选举第五届监事会主席的议案 |
| 第五届监事会第
二次会议 | 2023.04.27 | 1.《2022年度监事会工作报告》
2.公司监事2022年度薪酬议案
3.《2022年度财务决算报告》
4.关于公司2022年度计提减值准备的议案
5.《2022年年度报告》及摘要
6.《2023年一季度报告》
7.《2022年度内部控制评价报告》
8.公司2022年度利润分配议案
9.关于公司申请 2023年度对子公司提供担保预计的
议案
10.关于公司申请2023年度使用闲置自有资金委托理 |
| | | 财的议案
11.关于公司2023年度日常关联交易预计的议案
12.关于购买董监高责任险的议案
13.关于修订公司章程及相关议事规则的议案 |
| 第五届监事会第
三次会议 | 2023.08.18 | 1.关于审议公司2023年半年度报告及摘要的议案
2.关于公司2023年半年度计提减值准备的议案 |
| 第五届监事会第
四次会议 | 2023.10.27 | 1. 关于审议公司2023年三季度报告的议案
2.关于公司2023年三季度计提减值准备的议案 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的审议意见
报告期内，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，并遵循《中华人民共和国证券法》的要求进行规范化运作，认真履行职责，列席董事会会议，积极参加股东大会，对公司2023年依法运作进行了严格的监督，认为公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，公司经营目标明确，运作规范；建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度及股东大会决议和董事会决议，恪尽职守，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务进行了审计，其所出具的审计报告真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
公司监事会将持续督促公司董事会、管理层尽快采取有效措施解决公司所存在的违规问题，努力降低和消除相关事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。
（三）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。认为公司发生的关联交易审议程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会均发表了明确同意意见。
（四）公司内控管理评价情况
报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。认为公司按照《企业内部控制基础规范》，建立了较为健全的内部控制体系，但未能得到有效执行。报告期内，公司财务报告内部控制存在较大缺陷，公司应当加强公司治理，完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，加强对业务人员、财务人员的证券法律法规培训。
监事会十分重视本次内部控制报告反映出的问题，目前正在督促公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了监督检查。公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发生有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
三、2024年度监事会工作计划
公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及有关法律、法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促进公司的规范运作。2024年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
（一）按照法律法规，认真履行职责。
2024年，监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理。
1、加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。
2、严格按照《公司章程》运作，定期召开会议，进一步规范和完善监事会的日常工作。
3、重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。
（二）加强监督检查，防范经营风险。
1、强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领域。
2、进一步加强内部控制制度。为了防范企业风险，不断完善公司及子公司的信息传递途径，督促公司信息披露的及时、准确、完整。
3、及时了解并掌握公司的经营状况。特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。
4、积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通。充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，进一步维护公司和股东的利益。
（三）加强自身建设，提升监督技能。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
本报告已于2024年4月28日经公司第五届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
监 事 会
议案四：
新智认知数字科技股份有限公司
2023年度财务决算报告
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，反映了新智认知数字科技股份有限公司2023年12月31日的合并财务状况以及2023年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了毕马威华振审字第2409738号保留意见的审计报告。
二、主要财务数据和指标
报告期内，公司实现营业收入94,586.62万元，同比减少1.77%，实现营业亏损7,615.17万元，同比减少3,241.63%；实现利润
总额-7,341.38万元，同比减少936.24%；归属于上市公司股东的净利润-7,087.34万元，同比减少496.58%。
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | | 本期比上年同期
增减(%) | 2021年 | |
| | | 调整后 调整前 | | | | |
| | | | | | 调整后 | 调整前 |
| 营业收入 | 945,866,211.11 | 962,929,945.54 | 962,929,945.54 | -1.77 | 957,578,368.48 | 936,603,680.34 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不
具备商业实质的收入后的营业收入 | 945,825,559.64 | 962,663,943.65 | 962,663,943.65 | -1.75 | 957,051,320.40 | 936,076,632.26 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -70,873,420.22 | 17,871,075.57 | 17,871,075.57 | 不适用 | 20,219,329.35 | 22,206,643.22 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润 | -113,582,052.37 | -12,077,928.46 | -12,325,332.20 | 不适用 | 16,175,048.18 | 18,162,362.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 66,359,642.32 | 35,973,975.69 | 36,755,108.52 | 84.47 | 734,032,683.08 | 734,032,683.08 |
| | 2023年末 | 2022年末 | | 本期末比上年同
期末增减（%） | 2021年末 | |
| | | 调整后 调整前 | | | | |
| | | | | | 调整后 | 调整前 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,852,479,083.01 | 3,971,186,253.31 | 3,973,187,503.48 | -2.99 | 3,976,984,090.64 | 3,978,985,340.81 |
| 总资产 | 5,034,450,912.56 | 4,871,151,180.51 | 4,874,145,282.29 | 3.35 | 5,098,734,461.47 | 5,101,728,563.25 |
2、 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | |
| | | 调整后 调整前 | | | | |
| | | | | | 调整后 | 调整前 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.14 | 0.04 | 0.04 | 不适用 | 0.04 | 0.04 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.14 | 0.04 | 0.04 | 不适用 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.23 | -0.02 | -0.02 | 不适用 | 0.04 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率
（%） | -1.81 | 0.45 | 0.45 | 减少2.26个百分点 | 0.51 | 0.56 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -2.91 | -0.3 | -0.31 | 减少2.61个百分点 | 0.41 | 0.46 |
三、资产负债状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产负债状况
2023年末公司资产总额503,445.09万元，负债总额115,169.33万元，归属于母公司所有者权益总额385,247.91万元，资产负
债率为22.88%。与年初相比，资产负债类项目主要情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产
的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产
的比例（%） | 本期期末金额较上期期末
变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融
资产 | 385,802,295.60 | 7.66 | 132,394,528.56 | 2.72 | 191.40 | 23年底购买部分理财产品未到期 |
| 应收票据 | 13,492,203.88 | 0.27 | 7,245,934.01 | 0.15 | 86.20 | 报告期内因业务开展需要，银行承兑汇
票及商业承兑汇票增加所致 |
| 应收款项融 | | | 31,693,266.00 | 0.65 | -100.00 | 主要是公司银行承兑汇票贴现到期，减 |
| 资 | | | | | | 少应收款项融资 |
| 存货 | 248,963,134.01 | 4.95 | 142,592,214.92 | 2.93 | 74.60 | 主要是公司为新签合同及预期取得合同
备货。 |
| 债权投资 | 318,980,726.03 | 6.34 | 202,819,178.05 | 4.16 | 57.27 | 23年新购买大额存单所致 |
| 长期应收款 | 151,042,618.99 | 3.00 | 91,160,041.26 | 1.87 | 65.69 | 主要是报告期内因业务转型，运营类项
目增加所致。 |
| 长期股权投
资 | 28,122,896.13 | 0.56 | 16,661,098.29 | 0.34 | 68.79 | 主要是本期新增股权投资所致 |
| 其他非流动
金融资产 | 87,376,786.85 | 1.74 | 26,383,466.34 | 0.54 | 231.18 | 报告期内嘉兴润骏公允价值变动和新购
入上海展湾投资所致 |
| 在建工程 | 648,245.84 | 0.01 | 1,179,393.24 | 0.02 | -45.04 | 主要为 23年办公楼 装修改造 |
| 开发支出 | | | 6,767,816.93 | 0.14 | -100.00 | 主要是本期研发项目完成结项，转入无
形资产 |
| 应付票据 | 75,909,732.53 | 1.51 | 11,774,037.44 | 0.24 | 544.72 | 主要是报告期内行业认知解决方案业务
的结算方式优化 |
| 合同负债 | 59,828,519.07 | 1.19 | 26,830,706.86 | 0.55 | 122.99 | 执行中的项目回款较同期增加 |
| 其他应付款 | 207,318,056.43 | 4.12 | 97,666,749.76 | 2.01 | 112.27 | 代采货物导致的应付款项增加 |
| 租赁负债 | 2,409,350.86 | 0.05 | 6,298,773.71 | 0.13 | -61.75 | 主要为报告期内办公室到期，租赁期限
重新计算所致 |
| 递延收益 | 968,000.00 | 0.02 | 5,617,655.16 | 0.12 | -82.77 | 主要是递延收益摊销形成其他收益所致 |
| 递延所得税
负债 | 4,640,312.88 | 0.09 | 382,650.22 | 0.01 | 1,112.68 | 嘉兴润骏公允价值变动所致 |
| 库存股 | 108,832,743.55 | 2.16 | 59,443,164.50 | 1.22 | 83.09 | 23年回购股票所致 |
2、经营成果情况
2023年度，公司实现归属于母公司净利润-7,087.34万元，比上年同期减少496.58%，影响变化的主要因素如下：
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动
比例
（%） | 情况说明 |
| 其他收益 | 18,704,690.51 | 5,210,969.38 | 258.95 | 主要是公司以前年度收到的相关政府补
助，在报告期内确认为其他收益，及本期
收到直接计入其他收益的政府补助所致 |
| 投资收益 | 7,900,128.34 | 29,710,618.42 | -73.41 | 主要为22年同期处置道枢所致 |
| 公允价值变动
收益 | 19,693,637.55 | 10,677,566.04 | 84.44 | 嘉兴润骏公允价值变动所致 |
| 资产减值损失 | -6,632,175.30 | 6,830,599.48 | -197.10 | 合同资产账龄迁移所致 |
| 所得税费用 | -5,465,762.48 | -11,360,925.55 | -51.89 | 嘉兴润骏公允价值变动影响递延所得税费
用所致 |
3、 现金流量情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例
（%） | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流
量净额 | 66,359,642.32 | 35,973,975.69 | 84.47 | 经营性回款有所增加 |
| 投资活动产生的现金流
量净额 | -436,703,923.05 | -208,205,366.30 | 109.75 | 23年购买理财、大额存单、
结构性存款等比到期部分
多所致 |
| 筹资活动产生的现金流
量净额 | -4,795,248.76 | -212,486,349.24 | -97.74 | 主要为 22年同期有 2亿长
期借款到期所致 |
本议案已于 2024年 4月 28日经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月三十日
议案五：
新智认知数字科技股份有限公司
2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
一、 利润分配预案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于上市公司股东的净利润-7,087.34万元。
公司 2023年度以现金为对价，采用集中竞价方式实施了股份回购，累计回购金额为 49,389,579.05元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》第八条的相关规定，公司 2023年度累计回购金额占归属于上市公司股东净利润绝对值的比例为 69.69%。
综合考虑公司当前经营和业务发展需要，董事会提议公司 2023年度不再进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
二、2023年度不进行利润分配的说明
（一）公司盈利与资金需求
公司 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-7,087.34万元，未达到公司章程规定的现金分红条件。结合公司经营发展的实际情况，2024年公司日常经营对资金的需求较大，留存未分配利润用于满足公司日常经营、重大投资计划支出等需求，有利于保障公司的正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合《公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。
（二）未分配利润的用途及计划
公司未分配利润将主要用于满足公司日常经营发展及流动资金需要，保障公司正常经营和稳定发展。今后，公司将继续一如既往地重视以现金分红方式对股东进行回报，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，致力于为股东创造长期的投资价值，与广大投资者共享公司发展的成果。
本议案已于 2024年 4月 28日经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月三十日
议案六：
新智认知数字科技股份有限公司
关于2024年度担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展需求，高效筹措资金，新智认知数字科技股份有限公司于2024年4月28日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2024年度担保预计的议案》，董事会同意在往年担保余额的基础上，公司及控股子公司2024年度拟向控股子公司新增担保额度不超过10亿元人民币，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同为准，担保方式包括但不限于信用担保、抵押、质押等形式。
二、预计新增担保基本情况
单位：亿元
| 担保方 | 被担保方 | 公司
持股比例 | 被担保方最近
一期资产负债
率 | 截至2023年4
月30日
担保余额 | 本次新增
担保额度 | 担保额度占上市
公司最近一期净
资产比例 | 担保预计有效期 | 是否
关联担保 | 是否有
反担保 |
| 对控股子公司（资产负债率为70%以下）的担保预计 | | | | | | | | | |
| 公司或控股子公
司 | 新智认知数据
服务有限公司 | 100% | 42.79% | | 6 | 15.64% | 自2023年年度股东
大会审议通过之日
起12个月内。具体担
保期限以担保协议
约定为准。 | 否 | 否 |
| 公司或控股子公
司 | 博康智能信息
技术有限公司 | 100% | 69.46% | 1.78 | 4 | 10.43% | 自2023年年度股东
大会审议通过之日
起12个月内。具体担
保期限以担保协议
约定为准。 | 否 | 否 |
注：1、在授权期限内，资产负债率为70%以下的控股子公司（包括授权期限内公司新设或新合并的控股子公司）可根据实际情况调剂使用上述预计的担
保额度。
2、博康智能信息技术有限公司于2023年12月31日资产负债率在70%以上。
三、被担保人基本情况
（一）新智认知数据服务有限公司
1、基本情况
被担保人名称：新智认知数据服务有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：上海市浦东新区金海路 2011号 1、2幢
法定代表人：史玉江
注册资本：人民币 50000.00万元整
成立日期：2008年 1月 15日
营业期限：长期
经营范围：数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 自主展示（特色）项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；数字视频监控系统销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；非居住房地产租赁。
股东情况：新智认知数字科技股份有限公司持股 100%
2、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年 12月 31日（经审计） | 2024年 3月 31日（未经审计） |
| 资产总额 | 344,196.56 | 372,925.59 |
| 负债总额 | 130,047.93 | 159,566.30 |
| 流动负债总额 | 130,047.93 | 159,566.30 |
| 净资产 | 214,148.64 | 213,359.29 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年第一季度（未经审计） |
| 营业收入 | 51,775.96 | 3,921.78 |
| 净利润 | -4,701.17 | -789.35 |
（二）博康智能信息技术有限公司
1、基本情况
被担保人名称：博康智能信息技术有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
注册地点：北京市海淀区西小口路 66号
中关村东升科技园北领地 C-7号楼一层 101、102室
法定代表人：王曦
注册资本：人民币 25000.00万元整
成立日期：2010年 08月 12日
营业期限：2010年 08月 12日至 2030年 08月 11日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售机械设备、电子产品、五金交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品；施工总承包；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东情况：新智认知数据服务有限公司持股 100%
2、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年 12月 31日（经审计） | 2024年 03月 31日（未经审计） |
| 资产总额 | 255,182.93 | 270,163.48 |
| 负债总额 | 179,244.38 | 185,040.03 |
| 流动负债总额 | 178,991.54 | 184,568.34 |
| 净资产 | 75,938.55 | 85,123.45 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年第一季度（未经审计） |
| 营业收入 | 71,654.45 | 20,223.89 |
| 净利润 | 492.98 | 2,105.51 |
四、担保协议的主要内容
上述担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及下属子公司与银行、融资租赁公司等金融及类金融机构或其他相关方共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。对超出上述担保额度之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。
五、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计是为了满足公司及控股子公司日常经营和业务发展过程中的资金需求，相关担保的实施有利于公司及控股子公司经营业务的顺利开展，符合公司长远发展利益。本次担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、董事会意见
公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2024年度担保额度预计的议案》，公司本次担保额度预计事项符合公司发展及经营需要。被担保人为公司全资子公司，公司对其日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内。本次担保额度预计事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024年 4月 30日，公司及控股子公司对外担保余额为 1.78亿元（均为公司对控股子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的 4.58%。公司未向控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，亦不存在逾期担保的情形。
本议案已于 2024年 4月 28日经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月三十日
议案七：
新智认知数字科技股份有限公司
董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案
各位股东及股东代表：
一、2023年度薪酬执行情况
| 姓名 | 职务 | 从公司获取的税前董事薪酬情况（万元） |
| 史玉江 | 董事长 | 0 |
| 王曦 | 副董事长 | 0 |
| 张瑾 | 董事 | 0 |
| 张军 | 董事 | 0 |
| 熊亮 | 董事 | 0 |
| 马力 | 董事 | 0 |
| 王树良 | 独立董事 | 10.12 |
| 张维 | 独立董事 | 7.59 |
| 周延 | 独立董事 | 7.59 |
| 张宇迎 | 董事长（离任） | 0 |
| 郑斌 | 独立董事（离任） | 2.53 |
| 杨丽芳 | 独立董事（离任） | 2.53 |
注：2023年度公司非独立董事未领取董事津贴
二、2024年度董事薪酬方案
1、独立董事津贴标准为11.12万元（税前）/年；
2、在公司实际控制人控制的关联企业任职的非独立董事不在公司领取董事津贴；
3、同时兼任公司高级管理人员的非独立董事，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理制度执行，不再另外领取董事津贴。
三、其他事项
（一）公司董事津贴按月发放，上述津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；
（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
本议案已于2024年4月28日经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月三十日
议案八：
新智认知数字科技股份有限公司
监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案
各位股东及股东代表：
一、2023年度薪酬执行情况
| 姓名 | 职务 | 从公司获取的税前薪酬情况（万元） |
| 张亚东 | 监事会主席 | 0 |
| 赵海池 | 监事 | 0 |
| 单庐巍 | 职工代表监事 | 48.74 |
| 栗沁华 | 职工代表监事（离任） | 83.82 |
二、2024年度监事薪酬方案
（一）在公司兼其他职务的监事，依据其与公司或下属公司签署的《劳动合同》，在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴；
（二）未在公司担任其他职务的监事不在公司领取报酬或者津贴。
本议案已于 2024年 4月 28日经公司第五届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
监 事 会
二〇二四年五月三十日
议案九：
新智认知数字科技股份有限公司
关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
进一步提升并规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的最新规定，并结合新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况和经营发展需要，公司拟对公司经营范围以及《公司章程》进行修订。
一、《公司章程》修订情况
| 本次修订前 | 拟修订内容 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。
公司由原北部湾旅游有限公司以整体变更
方式设立，在北海市工商行政管理局登记注
册，取得营业执照，社会信用代码为
914505001993014674。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。
公司由原北部湾旅游有限公司以整体变更
方式设立，在北海市市场监督管理局登记注
册，取得营业执照，统一社会信用代码
914505001993014674。 |
| 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘
书。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘
书及公司董事会认定的其他人员。 |
| 第十四条 公司经营范围为：技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；文艺创作；数字内容制作服务（不
含出版发行）；计算机系统服务；信息系统集
成服务；会议及展览服务；安防设备销售；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品
除外）；金属材料销售；建筑装饰材料销售；
摩托车及其零配件销售；汽车零配件销售；
机械设备销售；机械零件、零部件销售；电
气机械设备销售；五金产品零售；劳动保护
用品销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪
器销售；电子产品销售；日用百货销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。 | 第十四条 公司经营范围：互联网信息服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；文艺创作；数
字内容制作服务（不含出版发行）；计算机系
统服务；数据处理；集成电路设计、信息系
统集成服务；会议及展览服务；安防设备销
售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其
制品除外）；金属材料销售；建筑装饰材料销
售；摩托车及其零配件销售；汽车零配件销
售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；
电气机械设备销售；五金产品零售；劳动保
护用品销售；导航、测绘、气象及海洋专用
仪器销售；电子产品销售；日用百货销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
面值。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
公司集中存管。 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
面值。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司集中存管。 |
| 第二十二条 公司可以减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程
规定的程序办理。 | 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第四十二条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次，应当于上一个
会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足5人或者本章程所定人
数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第四十二条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次，应当于上一个
会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足5人或者本章程所定人
数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开，取得全体独立董
事多半数同意且经董事会书面同意召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会，但应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会，但应当取得全体独立董
事的过半数同意。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。如公
司董事、监事、总裁或其他高级管理人员不
能现场出席会议，应至少提前1日向董事长
说明相关情况，取得董事长认可；并采取电
话、网络等形式出席会议，董事会秘书应为
未能现场参会董事、监事、总裁或其他高级 | 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。如公
司董事、监事、总裁或其他高级管理人员不
能现场出席会议，应至少提前1日向董事长
说明相关情况，取得董事长认可；并采取电
话、网络等形式出席会议，董事会秘书应为
未能现场参会董事、监事、总裁或其他高级 |
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| 管理人员高管人员以其他方式参与会议提
供便利。 | 管理人员高管人员以其他方式参与会议提
供便利。 |
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| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，若
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30%及以上，应当实行累积投票制度；
……
在计算选票时，应计算每名候选董事、监事
所获得的投票权总数，决定当选的董事、监
事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董
事与其他董事应分别选举。 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，若
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30%及以上或选举两名以上独立董事
时，应当实行累积投票制度；
……
在计算选票时，应计算每名候选董事、监事
所获得的投票权总数，决定当选的董事、监
事。
公司选举2名以上独立董事的，应当采用累
积投票制，具体选举细则亦适用本条规定，
但独立董事与非独立董事的表决应当分别
进行。 |
| 第八十二条 董事候选人由持有或合并持
有公司有表决权股份总数3%以上的股东或
董事会提名，其中独立董事候选人由董事
会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份1%以上的股东提名；非由职工代表
担任的监事候选人由持有或合并持有公司
有表决权股份总数3%以上的股东或监事会
提名。前述有提名权的股东提出关于提名
董事、监事候选人的临时提案的，最迟应
在股东大会召开10日以前、以书面提案的
形式向召集人提出并应同时提交本章程第
五十六条规定的有关董事、监事候选人的
详细资料。召集人在接到上述股东的董
事、监事候选人提名后，应尽快核实被提
名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大
会民主选举产生。 | 第八十二条 董事候选人由持有或合并持
有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或
董事会提名，其中独立董事候选人由董事
会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1%以上的股东提名，但提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人，依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利；非由职工代表担任的监事候
选人由持有或合并持有公司有表决权股份
总数3%以上的股东或监事会提名。前述有提
名权的股东提出关于提名董事、监事候选人
的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10
日以前、以书面提案的形式向召集人提出并
应同时提交本章程第五十六条规定的有关
董事、监事候选人的详细资料。召集人在接
到上述股东的董事、监事候选人提名后，应
尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大
会民主选举产生。 |
| 第一百零四条 公司设独立董事，建立独
立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东不存在可
能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。 | 第一百零四条 公司设独立董事，建立独立
董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东、实际控制
人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断的关系的董
事。 |
| 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勉义务。独立董事应按照相关法律、法
规、本章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。独立董事应独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对
公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护上市公司整体利
益。
有关法律、行政法规、部门规章和本章程
中涉及董事的规定适用于独立董事。 | 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、
本章程的要求，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。
独立董事应独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护上市公司整体利益。
有关法律、行政法规、部门规章和本章程中
涉及董事的规定适用于独立董事。 |
| 第一百零五条 公司董事会成员中至少包
括三分之一独立董事，独立董事中至少包括
一名具有高级职称或注册会计师资格的会
计专业人士。 | 第一百零五条 公司独立董事占董事会成
员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。
本条第一款规定的以会计专业人士身份被
提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以
上全职工作经验。 |
| 第一百零六条 下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以
上或者是公司前 10名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%
以上的股东单位或者在公司前 5名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前两项所列举情
形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百零六条 下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以
上或者是公司前 10名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%
以上的股东或者在公司前 5名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制 |
| | 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有本条第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重
大业务往来”系指根据《股票上市规则》或
者公司章程规定需提交股东大会审议的事
项，或者交易所认定的其他重大事项；“任
职”系指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。 |
| 第一百零九条 董事会由 9-15名董事组
成，其中独立董事3-5名；董事会应设董事
长1名、可以设副董事长1名，由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
董事会应当设立审计委员会，并可以根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照公
司章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。 | 第一百零九条 董事会由 9-15名董事组
成，其中独立董事人数占董事会成员比例不
低于三分之一；董事会应设董事长1名、可
以设副董事长1名，由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计
委员会成员应当为不在上市公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪
酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 |
| 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10日内，召集和
主持董事会会议。2名及以上独立董事认为
资料不完整或者论证不充分的，可以联名书
面向董事会提出延期召开会议或延期审议
该事项，董事会应当予以采纳。 | 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后 10日内，召集和主
持董事会会议。2名及以上独立董事认为资
料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以联名书面向董事会提出延期召开会议
或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| | |
| 新增 | 第一百三十条 公司董事会审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内 |
| | 外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 新增 | 第一百三十一条 公司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 |
| | 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十三条 战略委员会向董事会负
责，对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议，战略委员会形成的提案
提交董事会审查决定。战略委员会的主要职
责权限如下：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会决定
的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定由董事会决定或
拟订的重大资本运作、重大资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百六十二条 公司股东大会按照既定
利润分配政策对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后二个月内
完成股利（或股份）的派发事项；公司董事
会可以根据公司的资金需求状况提议公司
进行中期现金分配。 | 第一百六十六条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利(或股份)的派发事项。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况
提议公司进行中期现金分配。 |
| 第一百六十三条 公司的利润分配原则和政
策为：
（一）利润分配的原则公司的利润分配应重
视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的
长远及可持续发展，利润分配政策应保持连
续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规
定；公司的利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力；公
司制定利润分配政策尤其是现金分红政策
时，应当履行必要的决策程序；存在股东违
规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金；公司董事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和中小股东的意见。
（二）利润分配的形式和期间间隔公司采取
现金、股票、现金与股票相结合的方式分配
股利，并优先以现金方式分配股利；公司原 | 第一百六十七条 公司的利润分配政策和
决策程序：
公司实施连续、稳定的利润分配政策。其中，
现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公
司可持续发展的基础上实现投资者稳定增
长股利。
公司存在以下情形之一，可以不进行利润分
配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见；
（2）公司期末资产负债率高于70%；
（3）公司当年度经营性现金流量净额或者
现金流量净额为负数；
（4）法律法规及本章程规定的其他情形。
……
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的 |
| 则上每年度进行一次分红，公司董事会也可
以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
1．现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下
条件：
……
3.差异化的现金分红政策公司董事会应当综
合考虑公司所处行业、发展阶段、经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
……
（四）利润分配的决策、监督程序和机制
……
2．董事会在审议现金分红具体预案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜；
……
（五）利润分配政策调整的具体条件、决
策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因
生产经营情况、投资规划、长期发展的需
要，或者外部经营环境发生变化等特殊原
因，确需调整上述利润分配政策的，应由
董事会以保护股东利益为出发点、在不违
反有关法律、法规、规范性文件规定的前
提下，向股东大会提出利润分配政策的修
改方案，并详细说明修改的原因；独立董
事应对利润分配政策修改的合理性发表独
立意见，监事会应当对董事会制订或修改
利润分配政策进行审议；公司利润分配政
策的调整需经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权2/3以上通过后
生效；公司股东大会审议有关利润分配政
策调整的事项时，公司应提供网络投票的
方式为中小股东参与表决提供便利。 | 方式分配股利，并优先以现金方式分配股
利；公司原则上按年度进行利润分配。公司
召开年度股东大会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于上市公司股东的净利润。董事会
根据股东大会决议制定具体的中期分红方
案。
（三）利润分配的条件和比例
1．现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下
条件：
……
（4）资产负债率低于70%。
……
3.差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业、发
展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报
等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
……
（四）利润分配的决策、监督程序和机制
……
2．董事会在审议现金分红具体预案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事认为现金分红具
体方案可能损害上市公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见，董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由并披露；
……
7. 公司召开年度股东大会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东大会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于上市公司股东的净利
润。董事会根据股东大会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
……
（五）利润分配政策调整的具体条件、决 |
| | 策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因生
产经营情况、投资规划、长期发展的需要，
或者外部经营环境发生变化等特殊原因，确
需调整上述利润分配政策的，应由董事会以
保护股东利益为出发点、在不违反有关法
律、法规、规范性文件规定的前提下，向股
东大会提出利润分配政策的修改方案，并详
细说明修改的原因；独立董事有权对利润分
配政策修改的合理性发表独立意见，监事会
应当对董事会制订或修改利润分配政策进
行审议；公司利润分配政策的调整需经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权2/3以上通过后生效；公司股东大会审
议有关利润分配政策调整的事项时，应充分
听取社会公众股东意见，除设置现场会议投
票外，公司应提供网络投票的方式为中小股
东参与表决提供便利。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，上述修订后的经营范围以最终北海市市场监督管理局登记为准。（未完）
