沪硅产业(688126):沪硅产业关于修订《公司章程》及部分内部治理制度

时间：2024年05月24日 18:26:38 中财网

原标题:沪硅产业:沪硅产业关于修订《公司章程》及部分内部治理制度的公告

证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2024-021
上海硅产业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月24日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定部分内部治理制度的议案》，该议案中部分子议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下。


一、关于修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体如下：

修订前	修订后
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： ………… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： ………… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使，但公司 年度股东大会可以授权董事会决定向特定对 象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超 过最近一年末净资产20%的股票，该项授权 在下一年度股东大会召开日失效。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。对独立董事要求召开临时股东大	第四十七条 经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。对独
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。	立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。	第七十条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出 年度股东大会通知时披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制；单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当 采用累积投票制。 …… （四）单独或合并持有公司1%以上已发行 股份的股东可以提名独立董事候选人。 ……	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制；单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在30%及以上的，或选 举两名以上独立董事的， 应当采用累积投票 制。 …… （四）单独或合并持有公司1%以上已发行股 份的股东可以提名独立董事候选人。依法设 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 其代为行使提名独立董事的权利。 ……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、法规和规范性文件规定的其他 内容。	第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施， 期限尚未届满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 限尚未届满； （八）法律、法规和规范性文件规定的其他 内容。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定	第一百条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委 员会中独立董事所占比例不符合法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士，拟辞职的独立董事 应当继续履行职责至新任独立董事产生之 日，公司应当自独立董事提出辞职之日起60 日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。	第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士，审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。
第一百一十条 …… 本条中的交易事项是指：购买或出售资产； 对外投资（含委托理财，委托贷款等） ； 提供财务资助；租入或者租出资产；委托或 者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产； 债权或债务重组；签订许可使用协议；转让 或者受让研究与开发项目。上述购买或者出 售的资产不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到 的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。	第一百一十条 …… 本条中的交易事项是指：购买或出售资产； 对外投资（购买银行理财产品的除外） ；提 供财务资助；租入或者租出资产；委托或者 受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债 权或债务重组；签订许可使用协议；转让或 者受让研究与开发项目。上述购买或者出售 的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产 购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的 此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
……	……
第一百三十九条 监事的任期每届为3年， 从股东大会选举或更换监事决议通过之日 起或者职工代表大会/职工大会通过之日起 计算至该届监事会任期届满时止。监事任期 届满，连选可以连任。监事在任期届满以前， 股东大会或职工代表大会/职工大会不能无 故解除其职务。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、法规、规范性文件和本章程的规定，履 行监事职务。	第一百三十九条 监事的任期每届为3年，从 股东大会选举或更换监事决议通过之日起或 者职工代表大会/职工大会通过之日起计算 至该届监事会任期届满时止。监事任期届满， 连选可以连任。监事在任期届满以前，股东 大会或职工代表大会/职工大会不能无故解 除其职务。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或 者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数 少于监事会成员的1/3的，在改选出的监事就 任前，原监事仍应当依照法律、法规、规范 性文件和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条 有下列情形之一的，监事 会主席应在10日内召集临时监事会会议： （一）监事会主席认为必要； （二）三分之一以上监事联名提议； （三）法律、法规、规范性文件和本章程规 定的其他情形。	第一百五十一条 有下列情形之一的，监事 会主席应在10日内召集临时监事会会议： （一）监事会主席认为必要； （二）三分之一以上监事联名提议； （三）股东大会、董事会会议通过了违反法 律、法规、规章、监管部门的各种规定和要 求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他 有关规定的决议时； （四）董事和高级管理人员的不当行为可能 给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 影响时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员被 股东提起诉讼时； （六）法律、法规、规范性文件和本章程规 定的其他情形。
第一百六十六条 董事会在制定公司的利 润分配方案时，独立董事应当对此发表独立 意见。公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十六条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司执行持续稳定的股 利分配政策，结合公司的可持续发展，重视 对投资者的合理回报，公司的股利分配政策 包括：	第一百六十七条 公司执行持续稳定的股利 分配政策，结合公司的可持续发展，重视对 投资者的合理回报，公司的股利分配政策包 括：
…… （四）发放现金股利及股票股利的具体条件 及比例 公司在具备现金分红条件的情况下，应当采 用现金分红进行利润分配。公司实施现金分 红的具体条件为： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金 分红不会影响公司后续持续经营； …… 公司具备现金分红条件，董事会未作出现金 分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。 …… （五）利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结合本章 程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况 提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案 时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及决策程 序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案 进行审核并发表独立明确的意见。董事会审 议制订利润分配相关政策时，须经全体董事 过半数表决通过方可提交股东大会审议。利 润分配政策应提交监事会审议，经半数以上 监事表决通过，监事会应对利润分配方案提 出审核意见。经董事会、独立董事以及监事 会审议通过后，利润分配政策提交公司股东 大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传 真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。	…… （四）发放现金股利及股票股利的具体条件 及比例 公司在具备现金分红条件的情况下，应当采 用现金分红进行利润分配。公司实施现金分 红的具体条件为： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值、且当期经营性现金流量净 额或期末现金及等价物余额为正值，实施现 金分红不会影响公司后续持续经营； …… 5、资产负债率低于70 %。 …… 公司具备现金分红条件，董事会未作出现金 分配预案的，应当在定期报告中披露原因。 …… （五）利润分配政策的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合 本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提 交股东大会审议批准。独立董事认为现金分 红具体方案可能损害上市公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由并披露。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应通过多种渠道（包括但不限于公 司网站、上证E互动、开通专线电话及邀请中 小投资者参会等）主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东大 会审议的下一年中期分红上限不应超过相应 期间归属于上市公司股东的净利润。董事会
股东大会审议利润分配相关政策时，须经出 席股东大会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上表决通过。 （六）利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。公司根据生产经营情况、投资规 则和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和上 海证券交易所的有关规定。利润分配政策的 调整需要履行本条第（五）款的决策程序。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配 政策的制定及执行情况，说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求；分红 标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程 序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政 策进行调整或变更的，还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红 政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案时，公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露具体原因，并对公司留存收益的 确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会 审议。 公司监事会应对公司利润分配政策的信息 披露情况进行监督。	根据股东大会决议在符合利润分配的条件下 制定具体的中期分红方案。 股东大会审议利润分配相关政策时，须经出 席股东大会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上表决通过。 （六）利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 方案。公司根据生产经营情况、投资规则和 长期发展的需要，或者外部经营环境发生变 化，确需调整利润分配政策的，由公司董事 会依职权制订拟修改的利润分配政策草案， 公司监事依职权列席董事会会议，对董事会 制订利润分配政策草案的事项可以提出质询 或者建议，并经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和上海证券交易 所的有关规定。股东大会审议调整利润分配 政策议案时，应充分听取社会公众股东意见， 除设置现场会议投票外，还应当向股东提供 网络投票系统予以支持。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政 策的制定及执行情况，说明是否符合公司章 程的规定或者股东大会决议的要求；分红标 准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序 和机制是否完备；公司未进行现金分红的， 应当披露具体原因，以及下一步为增强投资 者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润 分配政策进行调整或变更的，还要详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政 策或最低现金分红比例确定当年利润分配方 案时，公司应在董事会决议公告和年报全文 中披露具体原因，并对公司留存收益的确切
	用途及预计投资收益等事项进行专项说明，- 提交股东大会审议。 公司监事会应对董事会执行公司利润分配政 策和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露情况进行监督。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关备案的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

该事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权董事长及其授权人士办理工商变更登记相关事宜。


二、关于修订及制定部分内部治理制度
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订和制定部分内部治理制度，其中第1至8项尚需提交公司股东大会审议。具体如下：

序号	制度名称	变更情况	是否需要股东大会审议
1	《股东大会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《监事会议事规则》	修订	是
4	《独立董事工作制度》	修订	是
5	《募集资金使用管理制度》	修订	是
6	《关联交易管理办法》	修订	是
7	《对外担保管理制度》	修订	是
8	《对外投资管理制度》	修订	是
9	《董事会秘书工作制度》	修订	否
10	《董事会战略委员会工作规则》	修订	否
11	《董事会审计委员会工作规则》	修订	否
12	《董事会提名委员会工作规则》	修订	否
13	《董事会薪酬与考核委员会工作规则》	修订	否
14	《子公司管理制度》	修订	否
15	《内部审计制度》	修订	否
16	《总经理工作细则》	修订	否
17	《信息披露管理制度》	修订	否
18	《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》	修订	否
19	《内幕信息知情人登记制度》	修订	否
20	《投资者关系管理制度》	修订	否
21	《董事、监事、高级管理人员所持公司股 份及其变动管理制度》	制定	否
22	《会计师事务所选聘制度》	制定	否

特此公告。

上海硅产业集团股份有限公司董事会
2024年 5月 25日