沪硅产业(688126):海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目事项的核查意见
上海硅产业集团股份有限公司 使用部分募集资金向控股子公司实缴注册资本 并提供借款以实施募投项目事项的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分募集资金向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3930号），公司于2022年2月向特定对象发行股票240,038,399股，每股发行价20.83元人民币，募集资金总额为人民币4,999,999,851.17元，扣除发行费用人民币53,814,364.71元后，实际募集资金净额为人民币4,946,185,486.46元。上述募集资金已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具普华永道中天验字（2022）第0162号《验资报告》予以确认。 公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 具体情况详见公司于2022年披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 二、募集资金投资项目情况 根据公司《上海硅产业集团股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》披露，本次募集资金主要用于“集成电路制造用300mm高端硅片研发与先进制造项目”、“300mm高端硅基材料研发中试项目”和“补充流动资金”，具体使用情况如下：
2024年4月11日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意增加新傲科技控股子公司新傲芯翼为募投项目实施主体，与新傲科技共同承担实施“300mm高端硅基材料研发中试项目”。 鉴于此，为满足募投项目建设的资金需求，公司同意新傲科技以募集资金不超过人民币7.65亿元向新傲芯翼实缴注册资本，出资形式包括以募集资金货币出资或以募集资金购买的固定资产评估作价出资。公司可根据该募投项目的建设进度、实际使用资金需求等情况分阶段实缴注册资本。本次实缴注册资本完成后，新傲芯翼仍为新傲科技控股子公司，注册资本及持股比例不变。 （二）提供借款事项 2022年4月11日，公司第一届董事会第四十次会议、第一届监事会第二十二次会议审议通过《关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》。同意公司使用部分募集资金向新傲科技提供总额不超过人民币20亿元（含本数）借款专项用于实施“300mm高端硅基材料研发中试项目”，借款期限为自借款发放之日起5年，按市场利率收取利息。 鉴于新傲芯翼已增加为募投项目实施主体，与新傲科技共同承担实施“300mm高端硅基材料研发中试项目”，公司同意将上述以募集资金向新傲科技借款变更为以募集资金向新傲科技及新傲芯翼借款。截至本核查意见出具日，公司已向新傲科技提供募集资金借款人民币8亿元，本次同意自决议通过之日起以募集资金向新傲科技及新傲芯翼合计提供借款不超过人民币12亿元，借款期限仍为自借款发放之日起5年，按市场利率收取利息。 四、本次使用部分募集资金实缴注册资本并提供借款主体的基本情况 （一）上海新傲芯翼科技有限公司 法定代表人：李炜 公司住所：上海市嘉定区新徕路200号 注册资本：80,000万（元） 成立日期：2022年9月23日 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子专用材料研发；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件批发；电子产品销售；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东情况：公司控股子公司新傲科技持股95.625%，上海升傲企业管理合伙企业（有限合伙）持股3.125%，上海集成电路材料研究院有限公司持股1.250%。 （二）上海新傲科技股份有限公司 法定代表人：李炜 公司住所：上海市嘉定区新徕路200号 注册资本：31,500万（元） 成立日期：2001年7月25日 经营范围：研究、开发、生产、加工高端硅基集成电路材料、相关技术及相关产品，销售自产产品以及提供相关的技术咨询和售后服务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东情况：公司持股97.3%，Soitec S.A.持股2.7% 五、本次使用部分募集资金实缴注册资本并提供借款对公司的影响 本次使用部分募集资金向控股子公司实缴注册资本并提供借款，是为更好发展和管理公司募集资金投资项目，加快募投项目建设进度，保障募投项目的有效实施和管理，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形，不会对公司造成重大不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，规范使用募集资金。 六、本次使用部分募集资金实缴注册资本并提供借款履行的审议程序 2024年5月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目的议案》，同意控股子公司新傲科技使用募集资金不超过人民币7.65亿元向其控股子公司新傲芯翼实缴注册资本，并自决议通过之日起以募集资金合计向新傲科技及新傲芯翼提供借款不超过人民币12亿元，以专项实施募投项目“300mm高端硅基材料研发中试项目”。董事会授权公司董事长及其授权人士行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部门具体实施相关事宜。监事会发表了明确的同意意见，保荐机构发表了专项核查意见。审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。 大会审议。 七、监事会意见 监事会认为：本次控股子公司新傲科技使用部分募集资金向新傲芯翼实缴注册资本，并以募集资金向新傲科技及新傲芯翼提供借款事项，不影响募投项目的正常进行，不改变募集资金的投资方向，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，决策和审批程序符合相关规定。同意新傲科技以募集资金向新傲芯翼实缴注册资本，并以募集资金向新傲科技及新傲芯翼提供借款以实施募投项目。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，本次公司使用部分募集资金向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金使用管理制度。公司本次事项未改变募集资金投资的实质内容，符合整体发展战略和实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向或故意损害股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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