芯瑞达(002983):北京海润天睿（合肥）律师事务所关于安徽芯瑞达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书
安徽省合肥市政务文化新区蔚蓝商务港E座15楼 邮政编码：230031 电话：0551-62915500 二〇二四年五月 北京海润天睿（合肥）律师事务所 关于安徽芯瑞达科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致：安徽芯瑞达科技股份有限公司 北京海润天睿（合肥）律师事务所（以下简称“海润天睿”或“本所”）接受安徽芯瑞达科技股份有限公司（以下简称“芯瑞达公司”或“公司”）的委托，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务管理》”）等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定、《安徽芯瑞达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），就公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就(以下简称“本次解除限售”)、及回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)的相关事项出具本法律意见书。 为发表法律意见，本所律师已经严格履行法定职责，遵循中国律师行业公认的行业标准、执业道德规范以及勤勉尽责、诚实信用原则，对本次股权激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，包括但不限于查阅了本所律师认为必须查阅的文件。为发表法律意见，本所已经得到公司向本所作出的承诺，包括但不限于其已向本所提供了与本次股权激励计划相关的全部信息和文件，所有信息和文件均是真实、完整、合法、有效的，并无任何虚假、隐瞒、误导性陈述和重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致相符。 本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的法律文件组成部分，随公司其他申请材料公开披露，并依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的法律问题进行核查并发表法律意见，本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他用途。 鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次解除限售及本次回购注销的授权与批准 经查验公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及公司披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售及本次回购注销事项履行了如下程序： （一）2023年 3月 28日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第三届监事会第二次会议一致同意公司实施本次股权激励计划。公司独立董事就本期激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 （二）2023年 3月 29日至 2023年 4月 7日，公司对本期激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部电子邮件进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2023年 4月 20日，公司披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （三）2023年 4月 25日，公司 2022年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施 2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，关联股东已根据有关规定回避相关议案的表决。2023年 4月 25日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2023年 4月 25日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见，独立董事发表了独立意见。 （五）2023年5月25日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，完成了2023年限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予的限制性股票上市日为2023年5月30日。 （六）2024年1月16日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 （七）2024年5月6日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，完成了2023年限制性股票激励计划预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日为2024年5月7日。 （八）2024年5月18日，公司薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并同意提交公司董事会审议。 （九）2024年5月24日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决，公司监事会对本次解除限售及本次回购注销相关事项进行了核查并发表了同意意见。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销事项尚需提交股东大会审议。公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务，办理股份注销及减资等相关手续。 二、 本次解除限售的相关事项 （一）解除限售期届满的说明 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次授予部分限制性股票第一个解除限售期自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。 本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为2023年5月30日，第一个限售期将于2024年5月29日届满。 （二）解除限售条件已成就 根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过的《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售条件已经成就：
（三）关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。根据公司出具的资料： 1、在公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在后续办理首次授予登记的过程中，3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票共计2.1万股，因此，限制性股票首次授予的激励对象人数由 61人调整为 58人，限制性股票首次授予数量由 164.50万股调整为 162.40万股。 2、2024年 5月 24日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》，由于首次授予激励对象中 1人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司对其已获授但尚未解除限售的 2万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数由 58人调整为 57人，首次授予部分的限制性股票数量由 162.40万股调整为 160.40万股。 公司本次股权激励计划首次授予中，1名激励对象因个人原因主动离职，已不再具备激励对象资格，上述已获授但尚未解除限售的 20,000股限制性股票由公司回购注销。除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 （四）可解除限售激励对象及可解除限售数量 根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过的《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 57人，可解除限售的限制性股票数量为 80.20万股，占公司目前总股本的 0.43%，具体如下：
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 公司本次激励计划的激励对象中，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。公司对其已获授但尚未解除限售的 2万股限制性股票进行回购注销。 本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数由 58人调整为 57人，因此公司按照本次激励计划规定的原则回购并注销上述 1名激励对象相应的尚未解除限售的限制性股票。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、 本次回购注销的具体情况 根据公司 2024年 5月 24日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销的具体情况如下： （一）本次回购注销限制性股票的原因及数量 根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。” 鉴于首次授予激励对象中 1名激励对象因个人原因已离职，上述离职人员不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 20,000股。 （二）本次回购注销限制性股票的价格及资金 公司2022年度权益分派方案为：以公司现有总股本185,808,000股为基数，向全体股东每10股派2.478149元人民币现金。本次权益分派已于2023年6月21日实施完毕。 按照《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。” 派息时，回购价格的调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为调整前的每股限制性股0 票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。 1、调整后的回购注销价格如下： 本次首次授予部分限制性股票回购价格=10.53-0.2478149≈10.2822元/股 预留授予部分限制性股票登记完成时间发生于2022年权益分派之后，因此本次回购注销中预留授予部分限制性股票的回购价格不调整，本次预留授予部分限制性股票回购价格为10.28元/股。 公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计为205,600元，资金来源为公司自有资金。 2、其他说明 按照《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，在回购注销期间内，若公司进行了2023年年度权益分派，则本次回购注销限制性股票的数量和价格将进行相应调整。 （二）本次回购注销后公司股本结构变动情况表 本次回购注销完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由186,157,000股减少为186,137,000股，公司股本结构变动如下：
综上，本所律师认为，本次回购注销符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记及减资等相关手续。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1.本次回购注销及解除限售条件成就已经取得现阶段必要的授权和批准，本激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期将于 2024年 5月 29日届满。 本次回购注销事宜尚需提交股东会审议。 2.本次解除限售的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 3.本次回购注销符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。 4.公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续；并在限售期届满后根据相关规定办理解除限售、股份注销及减资的相关手续，并依法履行信息披露义务。 本法律意见书一式叁份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京海润天睿（合肥）律师事务所关于安徽芯瑞达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页） 北京海润天睿（合肥）律师事务所 经办律师： 许 子 庆 负责人： 经办律师： 张 建 春 张 文 超 2024年 5月 24日 中财网
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