吉林化纤(000420):吉林化纤股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书
吉林证律律师事务所 关于吉林化纤股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 吉林证律律师事务所 2024年 5月 24日 吉林证律律师事务所 关于吉林化纤股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 证律法意字（2024）第 6号 致：吉林化纤股份有限公司 吉林证律律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林化纤股份有限公司（以下简称“化纤股份”）的委托，就公司召开 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证劵监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规范性文件以及《吉林化纤股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项之合法目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师查验，本次股东大会由公司第十届董事会第十次会议提议并召集。 公司董事会已于 2024年 4月 29日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及“巨潮资讯网” (http://www.cninfo.com.cn)上刊登了吉林化纤股份有限公司《关于提请召开 2023年年度股东大会的通知》公告（以下简称《股东大会通知》）。公告了股东大会审议事项。 《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间和地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开，提供了网络投票方式，载明了参与网络投票股东的身份确认与投票程序等内容。 本次股东大会现场会议定于 2024年 5月 24日下午 14：00在吉林化纤股份有限公司六楼会议室召开。 本次股东大会网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：2024年 5月 24日上午 9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2024年 5月 24日上午 9:15至下午 15:00。 经本所律师查验，本次股东大会已按照《股东大会通知》等规定通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 经本所律师查验，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》所载明的相应事项一致。本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于股东大会召集和召开的有关规定。 二、 本次股东大会出席会议人员的资格 经本所律师查验，参加本次会议的股东及股东代理人共41人，代表公司有表决权的股份705,116,995股，占公司有表决权股份总数的28.6765%。 其中，现场出席会议的股东及股东代理人共7人，代表公司有表决权的股份 504,407,419股，占公司有表决权股份总数的20.5138%；通过网络投票的股东34人，代表公司有表决权的股份200,709,576股，占公司有表决权股份总数的8.1627%。 中小股东出席会议33人，代表公司有表决权的股份38,355,028股，占公司有表决权股份总数的1.5599%。 通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。本所律师对通过网络投票的股东资格不予审查确认。 公司的董事、监事出席了本次会议，公司高级管理人员和本所律师列席了本次会议。 经查验出席本次股东大会现场会议人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，本律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人均具有出席本次股东大会的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。 本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人是公司第十届董事会，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 四、 关于本次股东大会的审议事项 根据公司董事会于 2024年 4月 29日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及“巨潮资讯网” (http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《股东大会通知》，公司董事会已公布了本次股东大会的审议事项。本次股东大会审议的提案如下： 1.审议公司《2023年度董事会工作报告》； 2.审议公司《2023年度监事会工作报告》； 3.审议公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》； 4.审议公司《2023年财务决算报告》； 5.审议公司《2023年利润分配预案》； 6.审议公司《2023年内部控制自我评价报告》； 7.审议公司《确认 2023年日常关联交易和预计 2024年日常关联交易的议案》； 8.审议公司《关于 2024年续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》； 9.审议公司《独立董事 2023年度述职报告》的议案； 10.审议公司《2023年度募集资金存放和使用情况的报告》； 11.审议公司《授权董事会实施公司向金融机构申请和办理综合授信融资及贷款》的议案； 12.审议公司《关于补选公司独立董事的议案》； 12.01.选举王丹丹为公司第十届董事会独立董事； 12.02.选举梁奇烽为公司第十届董事会独立董事； 本次股东大会没有收到临时提案。 综上，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》的内容相符。 五、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会对会议通知所列明的议案作了审议并以现场投票与网络投票相结合方式进行了表决，出席现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》中列明的审议事项进行了表决，按规定进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果。表决结果为： 1.审议公司《2023年度董事会工作报告》； 总表决情况：同意【702,296,769】股，占出席会议所有股东所持股份的【99.6000】%，反对【2,622,826】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.3720】%；弃权【197,400】股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的【0.0280】%。 其中，中小投资者的表决情况：其中同意【35,534,802】股，占出席会议中小投资者所持股份的【92.6471】%，反对【2,622,826】股，占出席会议中小股东所持股份的【6.8383】%；弃权【197,400】股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的【0.5147】%。 表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。 2. 审议公司《2023年度监事会工作报告》； 总表决情况：同意【702,296,769】股，占出席会议所有股东所持股份的【99.6000】%，反对【2,622,826】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.3720】%；弃权【197,400】股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的【0.0280】%。 其中，中小投资者的表决情况：其中同意【35,534,802】股，占出席会议中小股东所持股份的【92.6471】%，反对【2,622,826】股，占出席会议中小股东所持股份的【6.8383】%；弃权【197,400】股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的【0.5147】%。 表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。 3.审议公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》； 总表决情况：同意【702,187,669】股，占出席会议所有股东所持股份的【99.5846】%，反对【2,731,926】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.3874】%；弃权【197,400】股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的【0.0280】%。 其中，中小投资者的表决情况：同意【35,425,702】股，占出席会议中小股东所持股份的【92.3626】%；反对【2,731,926】股，占出席会议中小股东所持股份的【7.1227】%；弃权【197,400】股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的【0.5147】%。 表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。 4.审议公司《2023年财务决算报告》； 总表决情况：同意【702,187,669】股，占出席会议所有股东所持股份的【99.5846】%，反对【2,731,926】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.3874】%；弃权【197,400】股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的【0.0280】%。 其中，中小投资者的表决情况：同意【35,425,702】股，占出席会议中小股东所持股份的【92.3626】%；反对【2,731,926】股，占出席会议中小股东所持股份的【7.1227】%；弃权【197,400】股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的【0.5147】%。 表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。 5.审议公司《2023年利润分配预案》； 总表决情况： 同意 【702,200,469】股，占出席会议所有股东所持股份的 【99.5864】%；反对 【2,916,526】 股，占出席会议所有股东所持股份的 【0.4136】%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 【0.0000】%。 中小股东总表决情况： 同意 【35,438,502】股，占出席会议中小股东所持股份的 【92.3960】%；反对 【2,916,526】 股，占出席会议中小股东所持股份的 【7.6040】%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 【0.0000】%。 表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。 6.审议公司《2023年内部控制自我评价报告》； 总表决情况： 同意 【702,239,169】股，占出席会议所有股东所持股份的 【99.5919】%；反对 【2,622,826】 股，占出席会议所有股东所持股份的 【0.3720】%；弃权【255,000】股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 【0.0362】%。 中小股东总表决情况： 同意 【35,477,202】股，占出席会议中小股东所持股份的 【92.4969】%；反对 【2,622,826】 股，占出席会议中小股东所持股份的 【6.8383】%；弃权【255,000】股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 【0.6648】%。 表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。 7. 审议公司《确认 2023年日常关联交易和预计 2024年日常关联交易的议案》； 本议案涉及关联交易，吉林化纤集团有限责任公司、吉林市国有资本发展控股集团有限公司、吉林化纤福润德纺织有限公司及关联董事、高级管理人员履行了回避表决程序，不计入本次股东大会出席会议有表决权股份总数。 总表决情况： 同意 【197,889,350】股，占出席会议有表决权股东所持股份的 【98.5949】%；反对 【2,622,826】 股，占出席会议有表决权股东所持股份的【1.3068】%；弃权【197,400】股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份的【0.0984】%。 中小股东总表决情况： 同意 【35,534,802】股，占出席会议中小股东有表决权所持股份的 【92.6471】%；反对 【2,622,826】 股，占出席会议中小股东有表决权所持股份的【6.8383】%；弃权【197,400】股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权所持股份的【0.5147】%。 表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。 8. 审议公司《关于 2024年续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》； 总表决情况： 同意 【702,296,769】股，占出席会议所有股东所持股份的 【99.6000】%；反对 【2,622,826】 股，占出席会议所有股东所持股份的 【0.3720】%；弃权【197,400】股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 【0.0280】%。 中小股东总表决情况： 同意 【35,534,802】股，占出席会议中小股东所持股份的 【92.6471】%；反对 【2,622,826】 股，占出席会议中小股东所持股份的 【6.8383】%；弃权【197,400】股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 【0.5147】%。 表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。 9. 审议公司《独立董事 2023年度述职报告》的议案； 总表决情况： 同意 【702,296,769】股，占出席会议所有股东所持股份的 【99.6000】%；反对 【2,622,826】 股，占出席会议所有股东所持股份的 【0.3720】%；弃权【197,400】股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 【0.0280】%。 中小股东总表决情况： 同意 【35,534,802】股，占出席会议中小股东所持股份的 【92.6471】%；反对 【2,622,826】 股，占出席会议中小股东所持股份的 【6.8383】%；弃权【197,400】股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 【0.5147】%。 表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。 10.审议公司《2023年度募集资金存放和使用情况的报告》； 总表决情况： 同意 【702,296,769】股，占出席会议所有股东所持股份的 【99.6000】%；反对 【2,803,226】 股，占出席会议所有股东所持股份的 【0.3976】%；弃权【17,000】股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 【0.0024】%。 中小股东总表决情况： 同意 【35,534,802】股，占出席会议中小股东所持股份的 【92.6471】%；反对 【2,803,226】 股，占出席会议中小股东所持股份的 【7.3086】%；弃权【17,000】股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 【0.0443】%。 表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。 11.审议公司《授权董事会实施公司向金融机构申请和办理综合授信融资及贷款》的议案； 总表决情况： 同意 【702,191,269】股，占出席会议所有股东所持股份的 【99.5851】%；反对 【2,925,726】 股，占出席会议所有股东所持股份的 【0.4149】%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 【0.0000】%。 中小股东总表决情况： 同意 【35,429,302】股，占出席会议中小股东所持股份的 【92.3720】%；反对 【2,925,726】 股，占出席会议中小股东所持股份的 【7.6280】%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 【0.0000】%。 表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。 12.审议公司《关于补选公司独立董事的议案》； 12.01选举王丹丹为公司第十届董事会独立董事； 总表决情况： 同意【537,742,138】股，占出席股东大会有表决权股份总数的 【76.2628】%。 其中，中小投资者的表决情况：其中同意【33,334,719】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数【86.9109】%。 表决结果：王丹丹女士当选为公司第十届董事会独立董事。 12.02选举梁奇烽为公司第十届董事会独立董事； 总表决情况： 同意【162,367,790】股，占出席股东大会有表决权股份总数的 【23.0271】%。 其中，中小投资者的表决情况：其中同意【13,242】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数【0.0345】%。 表决结果：未当选。 经本所律师验证，本次股东大会相关议案对中小投资者（除上市公司董事、监视、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5％以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，符合《股东大会规则》和国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 六、结论意见 结论性意见：基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。 法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《吉林证律律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》的签署页） 吉林证律律师事务所（盖章）： 负责人（签字）： 赵宏伟 经办律师（签字）： 赵宏伟 经办律师（签字）： 李明达 2024年 5月 24日 中财网
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