ST通葡(600365):通化葡萄酒股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
通化葡萄酒股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划 预留部分授予限制性股票第一个解除限售 期解除限售条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本次符合解除限售条件的激励对象人数：5人 ●解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为 1,000,000股，占目前公司总股本 0.23%。 ●通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）将尽快办理解除限售手续。 本次解除限售的限制性股票在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 公司于 2024年 5月 24日召开第八届董事会第二十四次、第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，《公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）预留部分授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售期解除限售条件已满足，现将有关事项公告如下： 一、2022年限制性股票激励计划已履行的批准程序及实施情况 （一）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2022年 5月 20日，公司召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。 公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2022年 5月 21日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为 2022年 5月 21日至 2022 年 5月 31日。在公示期间，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2022年 6月 1日披露了《通化葡萄酒股份有限公司监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明公告》。 3、2022年 6月 7日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并披露了《通化葡萄酒股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2022年 6月 23日， 公司召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于向 2022年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。 5、2022年 7月 1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。公司向 22名激励对象授予 2,540万股，公司总股本由 400,000,000股增加到 425,400,000股。 6、2023年 4月 27日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予公司 2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 7、2023年 5月 29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作。公司向 5名激励对象授予 200万股，公司总股本由 425,400,0000股增加到 427,400,000股。 8、2023年 6月 26日，公司召开第八届董事会第十七次和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售的事项。2023年 7月 3日，上述解除限售的限制性股票上市流通。 9、2024年 4月 25日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以 2.27元/股回购注销公司 2022年限制性股票激励计划涉及的首次授予的限制性股票共计 12万股，监事会发表了相关核查意见。 10、2024年 5月 24日，公司召开第八届董事会第二十四次、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 （二）2022年限制性股票激励计划预留部分授予情况 1、预留授予日：2023年 04月 27日 2、预留授予数量：200万股 3、预留授予人数：5人 4、预留授予价格：2.27元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股 本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排： （1）本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。 （2）激励对象获授的预留限制性股票限售期分别为 12个月、24个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。 （3）限制性股票授予后即行限售。限售期满后，若达到本计划规定的限制性股票的解除限售条件，限制性股票可依本计划规定分期解除限售。限制性股票未解除限售之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被限售，不得转让、用于担保或偿还债务。 本计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。 二、2022年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 根据《激励计划》中的相关规定，激励计划预留部分授予的限制性股票自授予登记完成之日起 12个月为限售期，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。第一个解除限售期解除限售的比例为实际授予限制性股票数量的 50%。 公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记日为2023年5月29日，本次限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期即将届满。 激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
根据《激励计划》对禁售期的规定，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 三、激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的具体安排 1、解除限售数量：1,000,000股。 2、解除限售人数：5人。 3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。 4、具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：
根据《激励计划》的有关规定，公司激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次 5名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为本次符合解除限售条件的 5名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为 1,000,000股，并同意将上述议案提交董事会审议。 五、监事会意见 公司 2022年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《管理办法》等法律法规、行政法规、规范性文件及《公司章程》可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，同意公司为本次符合解除限售条件的 5名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为 1,000,000股。 六、律师意见 上海功承瀛泰（长春）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司《激励计划》规定的限制性股票第一个限售期即将届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象与解除限售的股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需在第一个解除限售期届满且解除限售条件成就后办理解除限售事项的相关手续。具体内容详见公司于 2024 年 5月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海功承瀛泰（长春）律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。 特此公告。 通化葡萄酒股份有限公司董事会 2024年 5月 25日 中财网
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