华宇软件(300271):董事会提名委员会议事规则（2024年5月）
北京华宇软件股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 二〇二四年五月 第一章 总 则 第一条 为规范和完善北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京华宇软件股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本议事规则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应超过半数，主任委员（召集人）由独立董事担任。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会任命。 第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则有关规定补足委员人数。 第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第三章 职责权限 第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董 事候选人及高级管理人员人选予以搁置。 第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章 议事规则 第十一条 提名委员会根据工作需要举行不定期会议。经公司董事会、提名委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名要求可召开会议。 第十二条 提名委员会召开会议的，原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，并通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十三条 提名委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第十四条 提名委员会委员应亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第十五条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十六条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。 第十七条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。 第十八条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。 第十九条 提名委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经主任委员同意，也可以通过视频、电话、传真、书面传签等方式召开。会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。 第二十一条 提名委员会决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第二十二条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 回避制度 第二十三条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。 第二十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第二十五条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下， 对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第二十六条 提名委员会会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第六章 附则 第二十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》《董事会议事规则》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行。 第二十八条 本议事规则由公司董事会负责制订与修改，并自公司董事会审议通过之日起生效。 第二十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。 北京华宇软件股份有限公司 董事会 二〇二四年五月 中财网
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