华宇软件(300271):向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票
证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2024-081 北京华宇软件股份有限公司 关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象 预留授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2024年 5月 24日 ? 限制性股票预留授予数量：188.18万股 ? 限制性股票授予价格：6.08元/股 《北京华宇软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年 5月 24日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2024年 5月 24日为预留授予日，向 11名激励对象授予 188.18万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）2024年限制性股票激励计划简述 《激励计划（草案）》已经公司 2024年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、激励方式 激励计划采用的激励方式为第二类限制性股票。 2、标的股票来源 公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。 3、激励对象 本激励计划首次授予的激励对象 886人，包括公司、控股子公司核心管理人员和核心骨干人员。 4、授予价格
2、本计划首次授予激励对象中，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留限制性股票比例不得超过本激励计划拟授予限制性股票数量的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。 5、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 自《激励计划（草案）》经股东大会审议通过至首次授予期间，鉴于 2名激励对象因个人原因被取消激励资格，公司取消拟向上述 2名激励对象授予的限制性股票共计 12.07万股。本次激励计划首次授予限制性股票的权益数量由2,271.82万股调整为 2,259.75万股，激励对象人数由 886人调整为 884人。 6、时间安排 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 56个月。 本激励计划首次和预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 7、业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次和预留授予限制性股票的相应考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划以营业收入作为考核指标。 本激励计划首次和预留授予部分公司层面各年度营业收入考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标要求的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。 （2）子公司层面业绩考核 本激励计划在 2024年-2026年三个会计年度中，除分年度对公司层面的业绩目标进行考核外，还分年度对子公司激励对象所在子公司的业绩目标进行考核，并以达到子公司激励对象所在子公司年度业绩考核目标作为激励对象当年
如果公司满足上一年度公司层面业绩考核要求，子公司激励对象当年实际归属的限制性股票数量=当年个人计划归属的额度×当年子公司层面归属比例×当年个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核或个人层面绩效考核原因不能归属的，作废失效，不得递延至下期归属。 公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 （二）公司 2024年限制性股票激励计划的已履行的相关审批程序 1、2024年 2月 23日，公司召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开的第八届监事会第八次会议审议通过了《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2、2024年 2月 26日至 2024年 3月 6日，公司对 2024年限制性股票激 励计划首次授予激励对象的名单与职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何人提出的异议。2024年 3月 7日，公司监事会披露了《北京华宇软件股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2024年 3月 12日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划的相关事宜。同日，公司披露了《北京华宇软件股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年 3月 12日，公司分别召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行核实，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会、监事会同意确定以 2024年 3月12日为首次授予日，向 884名激励对象授予 2,259.75万股限制性股票。 5、2024年 5月 24日，公司分别召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行核实，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会、监事会同意确定以 2024年 5月 24日为预留授予日，向 11名激励对象授予 188.18万股限制性股票。 二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》等有关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
（2）本计划预留授予激励对象中，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。 （3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、参与激励的董事、高级管理人员在预留授予日前 6个月内买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在预留授予日前 6个月内涉及第一类限制性股票回购注销，除此之外，不存在买卖公司股票的情况。 六、激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于预留授予日 2024年 5月 24日用该模型对预留授予中的 188.18万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：5.46元/股（预留授予日收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票预留授予之日至每期首个归属日的期限）； 3、历史波动率：24.8511%、22.5233%、23.8877%（分别采用创业板综合指数最近 12、24、36个月的波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率）； 5、股息率：0.6840%（采用公司所属证监会行业最近一年的平均股息率） 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 董事会确定本激励计划预留授予日为 2024年 5月 24日，则本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、监事会对激励对象名单核实的意见 监事会认为本激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，预留授予激励对象获授限制性股票的条件已成就。 监事会同意确定以 2024年 5月 24日为预留授予日，授予 11名激励对象188.18万股第二类限制性股票。 八、律师出具的法律意见 北京市奋迅律师事务所作为法律顾问认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已就实施本次限制性股票激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次限制性股票激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 九、独立财务顾问出具的意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至本报告出具日，华宇软件和本激励计划预留授予的激励对象均符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，预留授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象和授予数量等事项的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 十、备查文件 1、第八届董事会第十三次会议决议公告； 2、第八届监事会第十一次会议决议公告； 3、北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书； 4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告 北京华宇软件股份有限公司 董 事 会 2024年 5月 24日 中财网
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