华脉科技(603042):上海市锦天城律师事务所关于南京华脉科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于南京华脉科技股份有限公司 年年度股东大会的 2023 法律意见书 致：南京华脉科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《南京华脉科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2024年4月20日、2024年5月18日在《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登《南京华脉科技股份有限公司关于召开 东大会更正补充公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于2023年5月24日14点30分在南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼会议室如期召开。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月24日9时15分至9时25分、9时30分至11时30分、13时至15时；通过互联网投票平台投票时间为股东大会召开当日的9时15分至15时。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共8人，代表有表决权股份42,648,494股，所持有表决权股份数占公司股份总数的26.5574%，其中： （1）出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为7 人，代表有表决权的股份42,636,194股，占公司股份总数的26.5497%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （2）参加网络投票的股东 本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计1人，代表有表决权股份12,300股，占公司股份总数的0.0077%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构 （3）参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计3人，代表有表决权股份5,734,673股，占公司股份总数的3.5710%。 (注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。) 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，审议相关议案并作出如下决议： 1、 审议通过《2023年度董事会工作报告》 表决结果： 同意：42,648,494股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。 2、 审议通过《2023年度监事会工作报告》 表决结果： 同意：42,648,494股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。 3、 审议通过《2023年年度报告全文及摘要》 表决结果： 同意：42,648,494股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。 4、 审议通过《2023年度财务决算报告》 表决结果： 同意：42,648,494股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。 5、 审议通过《2023年年度利润分配方案》 表决结果： 同意：42,648,494股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。 中小投资者股东表决情况： 同意：5,734,673 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权：0股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 6、 审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 表决结果： 同意：42,648,494股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。 中小投资者股东表决情况： 同意：5,734,673 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权：0股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 7、 审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信的议案》 表决结果： 同意：42,648,494股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表 8、审议通过《关于为全资、控股子公司提供担保额度的议案》 表决结果： 同意：42,648,494股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。 中小投资者股东表决情况： 同意：5,734,673 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权：0股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 9、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 表决结果： 同意：21,200股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。 中小投资者股东表决情况： 同意：12,400股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%；反对：0股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权：0股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 该项议案涉及关联股东胥爱民、王晓甫，在审议该议案时胥爱民、王晓甫已回避表决。 10、审议通过《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>部分条款的议案》 表决结果： 同意：42,648,394股，占有效表决股份总数的99.9998%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权:100股，占有效表决股份总数的0.0002%。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2023年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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