凌云股份(600480):康达律师事务所关于凌云股份2023年年度股东大会的法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8、9、11层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于凌云工业股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 康达股会字【2024】第 1991号 二〇二四年五月 北京市康达律师事务所 关于凌云工业股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 康达股会字【2024】第 1991号 致：凌云工业股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）现场会议。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《凌云工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律意见。 关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明： （1）在本《法律意见书》中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性、准确性发表意见。 （2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或原件复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 公司于 2024年 4月 26日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开 2023年年度股东大会的议案》。本次会议经公司第八届董事会第十七次会议决议同意召开，由董事会召集。 2024年 4月 30日，公司在上海证券交易所网站上公告了《凌云工业股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会于本次会议召开 20日前以公告方式通知了全体股东，《股东大会通知》载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，有权出席本次会议的股东股权登记日及登记方法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，股权登记日为 2024年 5月21日。 本次会议的现场会议于 2024年 5月 24日在河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司会议室召开。 本次会议网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；综上所述，本所律师认为：本次会议召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格 （一）本次会议的召集人 根据公司于 2024年 4月 30日刊登在上海证券交易所网站上的《股东大会通知》，本次股东大会由公司董事会召集。 本所律师认为：董事会召集本次股东大会符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集人的资格合法有效。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 参加本次股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）共计 4名，代表有表决权的股份数共计 301,135,314股，占公司有表决权的股份总数的 32.0184%；根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票结果，参与本次股东大会现场表决和网络投票表决的股东（包括股东代理人）共计 72名，代表有表决权股数共计 348,970,843股，占公司有表决权股份总数的 37.1044%。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 根据出席本次会议现场会议的授权委托书、相关股东身份证明文件、截至本次会议股权登记日的股东名册等资料并经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明；通过网络投票系统进行表决的股东，由上证所信息网络有限公司验证其股东资格。 本所律师认为：本次会议的出席人员均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员资格合法有效。 三、本次会议的表决程序、表决结果 （一）本次会议的表决程序 经验证，本次会议履行了以下表决程序： 1、本次股东大会现场会议就《股东大会通知》中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。 2、本次会议网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数的统计结果。 3、经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案经合法表决通过。本次股东大会未对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。 （二）本次会议的表决结果 本次会议就《股东大会通知》载明的如下议案进行了表决并审议通过，每项议案的表决结果如下： 1、审议通过了《2023年度董事会工作报告》 该议案的表决结果为：348,901,643股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9801%；69,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0199%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者股东表决结果为：53,809,541股同意，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 99.8715%；69,200股反对，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.1285%；0股弃权，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 0%。 2、审议通过了《2023年度独立董事述职报告》 该议案的表决结果为：348,901,643股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9801%；69,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0199%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者股东表决结果为：53,809,541股同意，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 99.8715%；69,200股反对，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.1285%；0股弃权，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 0%。 3、审议通过了《2023年度监事会工作报告》 该议案的表决结果为：348,901,643股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9801%；69,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0199%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者股东表决结果为：53,809,541股同意，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 99.8715%；69,200股反对，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.1285%；0股弃权，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 0%。 4、审议通过了《2023年度财务决算报告》 该议案的表决结果为：348,901,643股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9801%；69,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0199%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者股东表决结果为：53,809,541股同意，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 99.8715%；69,200股反对，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.1285%；0股弃权，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 0%。 5、审议通过了《2023年度利润分配方案》 该议案的表决结果为：348,901,643股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9801%；69,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0199%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者股东表决结果为：53,809,541股同意，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 99.8715%；69,200股反对，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.1285%；0股弃权，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 0%。 6、审议通过了《2023年年度报告及摘要》 该议案的表决结果为：348,901,643股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9801%；69,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0199%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者股东表决结果为：53,809,541股同意，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 99.8715%；69,200股反对，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.1285%；0股弃权，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 0%。 7、审议通过了《2024年度财务预算报告》 该议案的表决结果为：341,709,351股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 97.9191%；7,261,492股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 2.0809%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者股东表决结果为：46,617,249股同意，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 86.5225%；7,261,492股反对，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 13.4775%；0股弃权，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 0%。 8、在关联股东回避表决的前提下，审议通过了《关于 2024年度日常关联交易预计情况的议案》 该议案的表决结果为：48,853,865股同意，占出席本次会议的非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 90.6737%；5,024,876股反对，占出席本次会议的非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 9.3263%；0股弃权，占出席本次会议的非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者股东表决结果为：48,853,865股同意，占参加会议非关联中小投资者有表决权股份总数的 90.6737%；5,024,876股反对，占参加会议非关联中小投资者有表决权股份总数的 9.3263%；0股弃权，占参加会议非关联中小投资者有表决权股份总数的 0%。 9、在关联股东回避表决的前提下，审议通过了《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》 该议案的表决结果为：53,809,541股同意，占出席本次会议的非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.8715%；69,200股反对，占出席本次会议的非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1285%；0股弃权，占出席本次会议的非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者股东表决结果为：53,809,541股同意，占参加会议非关联中小投资者有表决权股份总数的 99.8715%；69,200股反对，占参加会议非关联中小投资者有表决权股份总数的 0.1285%；0股弃权，占参加会议非关联中小投资者有表决权股份总数的 0%。 10、在关联股东回避表决的前提下，审议通过了《关于向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度的议案》 该议案的表决结果为：53,809,541股同意，占出席本次会议的非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.8715%；69,200股反对，占出席本次会议的非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1285%；0股弃权，占出席本次会议的非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者股东表决结果为：53,809,541股同意，占参加会议非关联中小投资者有表决权股份总数的 99.8715%；69,200股反对，占参加会议非关联中小投资者有表决权股份总数的 0.1285%；0股弃权，占参加会议非关联中小投资者有表决权股份总数的 0%。 11、审议通过了《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》 该议案的表决结果为：341,709,351股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 97.9191%；7,261,492股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 2.0809%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者股东表决结果为：46,617,249股同意，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 86.5225%；7,261,492股反对，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 13.4775%；0股弃权，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的 0%。 12、审议通过了《关于向下属子公司提供担保额度的议案》 该议案的表决结果为：348,901,643股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9801%；69,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0199%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者股东表决结果为：53,809,541股同意，占参加会议非关联中小投资者有表决权股份总数的 99.8715%；69,200股反对，占参加会议非关联中小投资者有表决权股份总数的 0.1285%；0股弃权，占参加会议非关联中小投资者有表决权股份总数的 0%。 13、审议通过了《关于向 Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的议案》 该议案的表决结果为：348,901,643股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9801%；69,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0199%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者股东表决结果为：53,809,541股同意，占参加会议非关联中小投资者有表决权股份总数的 99.8715%；69,200股反对，占参加会议非关联中小投资者有表决权股份总数的 0.1285%；0股弃权，占参加会议非关联中小投资者有表决权股份总数的 0%。 14、审议通过了《关于修订<公司章程><股东大会议事规则>的议案》 该议案的表决结果为：348,901,643股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9801%；69,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0199%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者股东表决结果为：53,809,541股同意，占参加会议非关联中小投资者有表决权股份总数的 99.8715%；69,200股反对，占参加会议非关联中小投资者有表决权股份总数的 0.1285%；0股弃权，占参加会议非关联中小投资者有表决权股份总数的 0%。 15、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026年度）的议案》 该议案的表决结果为：348,901,643股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9801%；69,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0199%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者股东表决结果为：53,809,541股同意，占参加会议非关联中小投资者有表决权股份总数的 99.8715%；69,200股反对，占参加会议非关联中小投资者有表决权股份总数的 0.1285%；0股弃权，占参加会议非关联中小投资者有表决权股份总数的 0%。 本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，相关议案的审议、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于凌云工业股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》之签章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 经办律师： 乔佳平 章健 李恩华 2024年 5月 24日 中财网
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