敦煌种业(600354):上海市汇业（兰州）律师事务所关于甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2024 年第一次临时股东大会的法律意见书
中国·甘肃 上海市汇业（兰州）律师事务所 甘肃省兰州市天水北路828号良志·兰州之窗A座13层 上海市汇业（兰州）律师事务所 关于甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2024年第一 次临时股东大会的法律意见书 致：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 上海市汇业（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“敦煌种业”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、规章、规范性文件以及《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师张亚斌、冯玲娜现场出席了公司于2024年5月24日召开的2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅依据现行有效的法律法规对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及会议的表决程序、表决结果是否符合有关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所依据上述法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、本次股东大会的召集人为公司董事会。 2、2024年5月7日，敦煌种业召开第九届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。 3、2024年5月8日，公司以公告形式在上海证券交易所（以下简称“上交所”）指定网站及相关指定媒体上刊登了《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），该通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、议案表决程序、联系人和联系方式等事项。 （二）本次股东大会的召开 1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 2、本次股东大会的现场会议于2024年5月24日15点00分在甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室召开，会议由公司全体董事共同推举董事吴哓琪先生主持。 3、本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 本所律师对本次股东大会股权登记日（2024年5月21日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东以及出席本次股东大会的法人股东、自然人股东、异地股东的持股证明文件、营业执照、个人身份证明、授权代理人的授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份150728677股，占公司有表决权股份总数的28.56%。 根据上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东共10人，代表有表决权股份1118300股，占公司有表决权股份总数的0.21%。 综上，出席本次股东大会的股东人数共计15人，代表有表决权股份 151846977股，占公司有表决权股份总数的28.77%。 除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，出席和列席本次股东大会的人员还有公司董事、监事以及本所律师，公司全部高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。 上述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。 （二）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1、本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知及公告中列明的议案。 3、本次股东大会现场会议议案的表决按照《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。 4、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上交所交易系统投票平台或互联网投票平台（https://vote.sseinfo.com/）行使了表决权，网络投票结束后，信息公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 5、会议主持人宣布现场会议投票统计结果。本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司根据现场会议投票统计结果和网络投票情况，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了如下议案： 审议通过《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》 本议案采取非累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 报告人：董事会秘书张玉财先生 选举周彪先生为公司第九届董事会非独立董事 表决结果：同意151754277股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9389%。反对92700股，占出席会议股东及股东代理人代表所持有效表决权股份总数的0.0611%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表所持有效表决权股份总数的0%。 根据表决结果，周彪先生当选为公司第九届董事会非独立董事。 上述议案为普通决议议案，所有议案已经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上同意通过。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书一式陆份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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