鲁阳节能(002088):北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于山东鲁阳节能材料股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：山东鲁阳节能材料股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及现行有效的《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），依法出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次会议表决程序及表决结果等事项发表法律意见，并不对本次大会所审议议案的内容以及前述议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师并假定：公司提交给本所律师的所有资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、营业执照、股东名册、网络投票结果等）均真实、准确、完整；该等资料上的签字、印鉴均系真实，签署人均具有完全的民事行为能力，且其签署行为已获得恰当、有效的授权或履行了必要的法定程序；该等资料的副本或复印件均与正本或原件一致。 本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的而使用，非经本所律师事先同意，不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书随同公司关于本次会议的相关公告一起披露，并就本法律意见书承担相应的法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师对本次会议的相关文件资料及其他事项进行了必要的核查。基于核查工作，本所律师依照中国律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、公司股东大会的召集与召开程序 （一）本次会议的召集 公司董事会于 2024年 4月 27日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体及深圳证券交易所网站发布了《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。对本次会议召开的时间（包括进行网络投票的时间）、地点、召集人、召开方式、审议事项、出席对象、会议登记事项及其他事项等予以公告。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。 本次大会的现场会议于 2024年 5月 24日下午 14:30在山东省淄博市沂源县城沂河路 11号公司二楼会议室召开，本次会议由公司过半数董事推举的董事Scott Dennis Horrigan先生主持。 公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司全体股东提供了网络形式的投票平台。 本次会议召开的时间、地点及方式均与《会议通知》一致。 经核查，本次会议的召集和召开程序、召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格 （一） 出席本次会议人员资格 本次会议的股权登记日为 2024年 5月 20日。 出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计 20名，代表公司有表决权股份总数 286,854,368股，约占公司有表决权股份总数的 56.04%。其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表 12名，代表公司有表决权股份总数284,942,049股，占公司有表决权股份总数的 55.67%。参加网络投票的股东 8人，代表公司有表决权股份总数 1,912,319股，占公司有表决权股份总数的 0.37%。 经核查，上述出席现场会议的股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。参与网络投票的股东资格，由深圳证券交易所相关系统进行认证，本所律师无法对参与网络投票的股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的股东资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二） 列席本次会议人员 除股东及股东授权委托代表出席本次会议外，列席会议的人员包括公司部分董事、部分监事、高级管理人员、本所律师及其他人员。 经核查，本次会议的出席人员和列席人员，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （三） 召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次会议的表决程序及结果 （一）本次会议的表决程序 经核查，本次会议就《会议通知》《补充通知》中列明的审议事项进行了表决，现场会议已按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，网络投票统计结果由深圳证券信息有限公司公布。 （二）本次会议的表决结果 本次会议审议通过了如下议案，具体表决结果如下： 1、《公司 2023年年度报告及摘要》 同意 286,691,724股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 99.94%；反对 162,644股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0.06%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0%。 2、《公司 2023年度董事会工作报告》 同意 286,691,724股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 99.94%；反对 162,644股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0.06%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0%。 3、《公司 2023年度监事会工作报告》 同意 286,691,724股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 99.94%；反对 162,644股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0.06%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0%。 4、《公司 2023年度财务决算报告》 同意 286,691,724股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 99.94%；反对 162,644股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0.06%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0%。 5、《公司 2023年度利润分配预案》 同意 286,686,724股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 99.94%；反对 167,644股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0.06%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0%。 6、《关于续聘公司 2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》 （1）续聘安永华明会计师事务所为公司 2024年度财务报告及内部控制审计机构 同意 286,543,424股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 99.89%；反对 310,944股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0.11%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0%。 （2）支付 2024年度财务报告及内部控制审计费用 141万元 同意 286,543,424股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 99.89%；反对 310,944股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0.11%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0%。 7、《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 （1）关于修订《公司章程》的议案 同意 284,947,749股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 99.34%；反对 1,906,619股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0.66%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0%。 （2）关于修订《股东大会议事规则》的议案 同意 284,947,749股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 99.34%；反对 1,906,619股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0.66%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0%。 （3）关于修订《董事会议事规则》的议案 同意 284,947,749股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 99.34%；反对 1,906,619股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0.66%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0%。 8、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 （1）关于制定《独立董事工作制度》的议案 同意 286,691,724股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 99.94%；反对 162,644股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0.06%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0%。 （2）关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 同意 286,691,724股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 99.94%；反对 162,644股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0.06%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0%。 （3）关于修订《对外担保管理制度》的议案 同意 284,947,749股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 99.34%；反对 1,906,619股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0.66%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0%。 （4）关于修订《关联交易制度》的议案 同意 284,947,749股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 99.34%；反对 1,906,619股，占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0.66%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东授权委托代表有表决权股份总数的 0%。 经核查，本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述议案已获表决通过，表决结果合法、有效。 四、结论意见 本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席人员资格、表决程序及表决结果均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法有效。 （以下无正文） 中财网
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