山西焦煤(000983):山西焦煤能源集团股份有限公司董事会议事规则
山西焦煤能源集团股份有限公司 董事会议事规则 （2024年5月24日经公司2023年年度股东大会审议通过） 二零二四年五月 山西焦煤能源集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗 旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使 董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决 策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《山西焦煤能源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司 章程”）制定本规则。 第二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十四条第一 款第（一）（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因公司章程第二十四条第一款第（三）（五） （六）项规定的情形收购本公司股份事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中，提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召 集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召 集人。董事会可以根据需要另设其他专门委员会和调整现有专门 委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。 第三条 董事会会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开2次定期会议。 第四条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1／10 以上表决权的股东提议时； （二）1／3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时。 根据公司章程规定，对于需要经过党委决策的事项，董事会 决议前应提交党委会审议通过。 第五条 董事会秘书处 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管或交由董事会秘 书处保管董事会和董事会秘书处印章。董事会秘书可以指定证券 事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第六条 会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当按 照相关规定初步形成会议提案后交董事长，并可视需要征求总经 理或其他高级管理人员的意见。 按照本规则第四条规定提议召开董事会临时会议的，应当通 过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的 书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范 围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当 日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的， 可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提 前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过邮件、专 人送出、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体董事、监事以 及高管人员，并可视需要通知其他有关人员列席会议。非专人送 出的，还应当通过电话或短信进行确认并做相应记录。 若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，为公司利益 为目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通 知时限的限制。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）会议审议事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议； （五）发出通知日期； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）联系人和联系方式。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议 的间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原 定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的 有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者 取得全体董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取 得全体董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要 求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事、总经理和董事会秘书列席董事会会议。会议主持人认 为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会 议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以 书面形式委托其他董事代为出席，但董事不得委托董事以外的其 他人士出席董事会会议，独立董事应当书面委托其他独立董事代 为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换；独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东大会解除该独立董事职务。 委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事 签发授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事会会议人员不 能委托他人代为出席。 第十三条 关于委托出席的规定 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事 也不得接受独立董事的委托； （三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事 的委托代为出席会议。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表 达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用电 话会议、视频会议、传真或电子邮件等方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议 中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等，可 计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的 进程由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都 有充分的机会发表自己的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应 当在讨论有关提案前，由一名独立董事代表宣读独立董事专门会 议审议结果。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其 他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包 括在会议通知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上 独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理或其 他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等 有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向 主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情况。 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案 逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，表决方式可采用举手、投票、传真 等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中 途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 公司董事应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意 见。 公司董事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信 息真实、准确、完整。 董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披 露。 第十八条 决议的形成 除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案 并形成相关决议，必须是公司全体董事人数超过半数的董事对该 提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事 会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对 财务资助事项、担保事项作出决议，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事的同意。 第十九条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避 的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及 的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关 提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工 作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董 事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他 情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束 后下一个工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十一条 重大决策权限 董事会有权决定中国证监会、深圳证券交易所《股票上市规 则》和公司章程规定须由股东大会决定的事项以外的事项。董事 会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。具体权限为： （一）对外担保均需经董事会审议，除应当经全体董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意并作出决议。根据公司章程第四十二条款规定的对外担 保事项，由董事会审议完毕后提交股东大会。 （二）关联交易的具体决策权限按照公司《关联交易管理制 度》的相关规定。 （三）财务资助事项除应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出 决议。 按照中国证监会、深圳证券交易所《股票上市规则》应当提 交股东大会审议的财务资助事项，由董事会审议完毕后提交股东 大会。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，免于适用上述股东大会审议和董事会 特别决议规定，董事会可以视具体情况授权经理层审批决定。 （四）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对 外捐赠、关联交易等重大交易事项，除按照中国证监会、深圳证 券交易所《股票上市规则》和本公司章程应当提交股东大会审议 的事项外，董事会有权决定其他重大交易事项。董事会在前述决 策权限范围内，可以视具体情况授权经理层审批决定。 第二十二条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权 行事，不得越权形成决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况 下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不 具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项 作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条 件提出明确要求。 第二十五条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议 做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和 主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、 反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十六条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会秘书处工作人 员对会议召开情况作简明扼要的会议纪要，根据会议表决结果形 成会议决议记录。 第二十七条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对 会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认，并对董事会的决 议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、 股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 第二十八条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所 股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董 事和会议列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义 务。 第二十九条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施 情况，并可在以后的董事会会议上通报前次会议决议的执行情况。 第三十条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董 事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由 董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年。 第三十一条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由公司董事会制订，股东大会批准后生效，修改时亦 同。 本规则由公司董事会解释。 中财网
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