华媒控股(000607):国浩律师（杭州）事务所关于浙江华媒控股股份有限公司控股股东增持公司股份之专项核查意见
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二四年五月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江华媒控股股份有限公司 控股股东增持公司股份 之 专项核查意见 致：杭州日报报业集团有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受杭州日报报业集团有限公司（以下简称“杭报集团”或“增持人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引第10号》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就杭报集团增持浙江华媒控股股份有限公司（以下简称“华媒控股”或“公司”）股份（以下简称“本次增持”）事宜出具本专项核查意见。 第一部分 律师应当声明的事项 一、本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 二、本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。 三、为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次增持相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次增持相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次增持相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 四、本所律师已对本次增持相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本专项核查意见。 五、本所律师同意将本专项核查意见随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明，仅供华媒控股就本次增持上报相关主管部门之目的使用，不用作任何其他目的。 第二部分 正文 一、增持人的主体资格 （一）增持人的基本情况 本次增持的增持人为公司控股股东杭报集团。经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，增持人的基本情况如下：
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形 根据增持人出具的书面说明并经本所律师查询信用中国 （https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://www.zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会网站（ http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公示信息，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所律师核查后认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人依法设立且有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司于 2024年 2月 24日发布的《浙江华媒控股股份有限公司关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，本次增持前，杭报集团持有公司股份 489,256,177股，占公司总股本的 48.0748%；杭报集团的一致行动人都市快报社持有公司股份 40,194,438股，占公司总股本的 3.9495%；杭报集团及其一致行动人合计持有公司股份 529,450,615股，占公司总股本的 52.0243%。 （二）本次增持计划 根据《浙江华媒控股股份有限公司关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，杭报集团自首次增持日 2024年 2月 23日起的 6个月内， 拟以自有资金，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易方式在不高于4.2元/股的价格前提下增持公司无限售流通 A股（人民币普通股），增持金额为4,000万元至 8,000万元（含 2024年 2月 23日增持金额）。杭报集团将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机逐步实施增持计划。 （三）本次增持的实施情况 根据公司提供的资料和相关公告文件，杭报集团自 2024年 2月 23日至 2024年 5月 24日期间通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份合计 15,234,872股，占公司总股本的 1.4970%，不含手续费的增持金额合计60,000,253.76元。根据杭报集团出具的《关于增持华媒控股股份计划实施完毕的告知函》，截至本专项核查意见出具日，本次增持计划已实施完毕。 本所律师核查后认为，增持人的增持实施情况与本次增持计划一致。根据增持人承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 （四）本次增持后增持人的持股情况 根据公司提供的资料和相关公告文件，本次增持后，杭报集团持有公司股份504,491,049股，占公司总股本的 49.5718%；杭报集团的一致行动人都市快报社持有公司股份 40,194,438股，占公司总股本的 3.9495%；杭报集团及其一致行动人合计持有公司股份 544,685,487股，占公司总股本的 53.5213%。 综上所述，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 三、本次增持的信息披露 经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务，就增持主体及增持计划、增持目的、增持方式、增持股份资金来源、增持数量、增持进展等事项予以公告： 公司已于 2024年 2月 24日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布《浙江华媒控股股份有限公司关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》。 公司已于 2024年 5月 6日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布《浙江华媒控股股份有限公司关于控股股东增持公司股份达到 1%暨增持计划进展的公告》。 本所律师经核查后认为，截至本专项核查意见出具之日，除尚待就本次增持结果进行公告外，华媒控股已按照《证券法》《收购管理办法》《自律监管指引第 10号》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持现阶段所需的信息披露义务。 四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，投资者可以免于发出要约。 经本所律师核查，本次增持前，增持人及一致行动人合计持有的公司股份超过公司已发行股份的 50%，本次增持不会影响公司上市地位。 本所律师经核查后认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 五、结论意见 综上，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》《自律监管指引第 10号》等相关法律、法规及规范性文件的规定；除尚待就本次增持结果进行公告外，公司已按照《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 ——本专项核查意见正文结束—— 中财网
 |