[年报]德新科技(603032):长江证券承销保荐有限公司关于德力西新能源科技股份有限公司《2023年年度报告的信息披露监管工作函》的回复之核查意见
《2023年年度报告的信息披露监管工作函》的回复之核查意见 德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理二部向公司下发的《关于德力西新能源科技股份有限公司2023 2024 0376 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【 】 号，以下简称“《工作函》”），长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司2021年重大资产购买的独立财务顾问，现对公司就《工作函》的有关回复出具本核查意见。 上市公司对其2023年度精密制造业务毛利率大幅下滑的原因及合理性的补充披露如下： 一、结合行业政策、市场供需关系、上下游行业情况、主要原材料和产品价格波动情况等，对比同行业可比公司情况，说明本年度公司精密制造业务毛利率大幅下滑的原因及合理性 （一）行业政策
（二）市场供需关系 根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2023年我国动力电池销量为616.3GWh，累计同比增长32.4%，2023年动力电池出口量和装车量合计约为515GWh，出口及装车量与销量之间存在一定的差距，说明行业存在一定的库存。 受新能源车销售终端补贴退坡影响，动力电池行业集中于2022年12月之前进行冲量，加之一季度为传统淡季，导致23年一季度开工率较低。2023年下游各车企开展价格战，车企为控制成本，将降价压力传导至电池厂。电池厂开始去库存，通过控制原料库存和成品库存降本增效，即减少电池原材料的采购量；在此期 间，客户更多使用库存模具备货而非采用传统的买一备一模式。电池厂2023年在 5月至8月产量持续冲高后，导致9月起电池厂围绕减产去库存主旋律进行排产， 产量一再下滑至12月。由于致宏精密产品在采购时间上的的前置约3-6个月，公 司在2023年5月后，新接订单量明显下滑。 2024年，由于新能源车企春节后开打大面积价格战，3月电池排产提前进入 旺季（往年为4月），头部企业排产均已达到23年旺季水平。 2023年，中国消费电池实际出货量达到80Gwh，同比增长66.67%。 （三）上下游行业情况 公司精密制造板块（子公司致宏精密）主要业务为生产和销售锂电池切割模 具，公司的原材料主要为钨钢和钢材，由于公司原材料耗用量相对较少，因此公 司的上游供应商主要为钢材贸易商；公司的主要客户包括锂电池厂商和锂电池设 备生产商。 1、上游行业情况 公司使用的主要原材料为钨钢和模具用钢材，无公开市场价格，以螺纹钢为 例，2022年至2023年螺纹钢价格变动情况如下： 2、下游行业情况 详见上市公司回复“问题1\（一）结合行业政策、市场供需关系、上下游行业情况、主要原材料和产品价格波动情况等，对比同行业可比公司情况，说明本年度公司精密制造业务毛利率大幅下滑的原因及合理性\2、市场供需关系”。随着2023年去库存的完成，预计2024年一季度后下游需求将进一步回暖。 （四）主要原材料和产品价格波动情况 1、主要原材料采购价格波动情况 公司主要原材料为钨钢、钢材、外导柱等，2023年，钨钢、钢材、外导柱采购价格变动情况如下： 单位：KG、件、元、元/KG、元/件
2、公司主要产品价格波动情况 公司精密制造业收入主要分为模具销售收入、切刀销售收入、零件销售收入、模具出租收入、模具修理收入以及其他收入，其中模具和切刀的销售收入是公司的主要收入来源，模具和切刀按照终端客户可进一步划分为动力类、消费类、储能类以及其他，动力类和消费类是主要组成部分，动力类、消费类模具及切刀的价格变动情况如下： 单位：套、万元、万元/套
（五）同行业公司毛利变动情况 致宏精密的主要产品为锂电池模具，属于细分市场企业，目前在A股、港股无相类似企业，公司选择与公司主营业务性质相近的锂电池设备企业和锂电原耗材企业进行比较，具体情况如下： （1）锂电设备
（2）锂电耗材
（六）本年度公司精密制造业务毛利率大幅下滑的原因及合理性 2022年度及2023年度，公司精密制造业毛利率情况如下：
根据高工锂电数据，2023年，动力电池市场的价格战强度在不断提升。磷酸铁锂电芯（动力型）和三元锂电芯（动力型）的均价降幅高达55%左右；四大材料中正极材料（三元523）、负极材料（人造石墨）、电解液（三元常规动力型）和隔膜（湿法基膜5微米）的降价降幅分别高达63%、64%、55%和17%。 2023年度，公司精密制造业毛利率较上年下降14.47个百分点，主要原因系在价格端随着公司与主要客户的合作加深以及行业竞争加剧，经与客户友好协商，公司对客户的销售价格有所下调，在成本端虽然本期主要材料采购价格有所下降，但受股份支付、薪酬增长影响公司本期生产成本有所上升，上述共同影响导致本期毛利率下降，符合公司经营情况，具有合理性。 上市公司对原实控人在致宏精密相关方面承担的主要责任及其离职对上市公司的影响具体补充披露如下： 二、说明原实控人在致宏精密客户维护、业务拓展、技术研发等方面承担的主要责任情况，其离职是否对公司生产经营产生重大不利影响 （一）原实控人在致宏精密客户维护、业务拓展、技术研发等方面承担的主要责任情况 致宏精密原实控人郑智仙先生在承接致宏精密股权前在金属商贸领域经营多年，并有少量涉及五金制品、结构件等业务。 自2017年7月郑智仙控制致宏精密以来，凭借其较强的识人能力招募了现有销售团队、技术团队。并经过致宏团队的共同努力，在某次展会上，技术负责人开拓了对于致宏非常重要的消费电池客户，从而把业务重心从五金制品、结构件转向了新能源电池领域，使致宏精密实现盈利并进入快速发展期。2018年起，公司主要成员有明确的业务分工，公司有专门人员负责生产技术、产品设计及研发；有专门人员负责业务及客户的拓展，包括新客户的拓展、围绕老客户拓展新产品、产品销售后维护及保养；郑智仙先生主要负责公司老客户的商务维护、人事、财务及重要款项收支审批等。 （二）原实控人离职是否对公司生产经营产生重大不利影响 （1）郑智仙离职前后，致宏精密核心人员变化情况如下：
除上述人员外，郑智仙离职后公司其他核心人员未发生变化，郑智仙离职后，公司董事长邱岭、致宏精密原技术总监符海民对郑智仙主要负责的职责进行了替代，其中邱岭担任致宏精密的执行董事，符海民担任致宏精密的总经理；黄萍离职前的岗位为行政，黄萍的岗位职责由其他行政人员替代；陈海诗离职前的岗位为组立，陈海诗离职后其负责的工作由公司组立部门的其他人员进行了替代。 致宏精密原实控人郑智仙主要在公司负责公司老客户的商务维护、人事、财务及重要款项收支审批工作。在郑智仙离职后，致宏精密新任执行董事对主要客户进行了逐一拜访，解释人事调整的情况、现有团队的稳定性，并协商了后续合作事宜的安排、调整了官方联系方式。新任总经理在与客户讨论产品技术细节新产品开发之外，增加了与客户的商务维护工作以及收款周期协商工作。郑智仙离职后，公司管理层对郑智仙主要负责的职责进行了替代，并最大限度的保留了公司核心生产、技术、研发、销售开拓、售后维护团队。 （2）公司为建立人才梯队所做措施： 一方面，公司给予公司核心员工股权激励，激励员工为公司的长期发展做出贡献（公司2021年实施股权激励，解除限售考核期至2025年结束）；另一方面，公司2020年至2022年累计计提了7,800.00万元的超额奖励。截止2023年末，公司已发放超额业绩奖励2,340万元，剩余5,460万元由公司董事会确定致宏精密核心团队成员的分配方案和分配时间发放至目前在职核心团队成员。 通过股权激励和超额业绩奖励，员工有机会分享公司的成功和增长，从而提高工作积极性，降低员工的流失率，减少招聘和培训新员工的成本。 （3）郑智仙离职前后的致宏精密订单变化情况： 单位：套、万元、万元/套
上市公司对最近三年致宏精密核心人员离职情况及自查情况补充披露如下： 三、补充披露近三年致宏精密核心人员离职情况，自查是否符合重组方案中关于维持标的公司核心人员的稳定性等相关承诺 （一）核心人员离职情况说明 公司收购致宏精密时签署的《支付现金购买资产协议》中确定了18名核心人员，同时致宏精密通过综合考核工作年限、业务技能、职业素养、个人品德等在18名核心人员中认定12名核心技术人员。 2023年11月，公司基于未来发展战略和公司管理层面的需求，主动辞退了核心人员郑智仙和黄萍。2024年4月主动辞退了核心人员陈海诗。截至2024年5月23日，核心人员及核心技术人员中，仅有3人离职，离职比例为16.66%。 前述3名离职人员系为公司主动辞退，不视为违反任职期限承诺，核心人员离职情况符合《支付现金购买资产协议》中13.3条约定承诺。 （二）重组方案中关于维持标的公司核心人员的稳定性等相关承诺 1、核心人员稳定承诺 依据公司《支付现金购买资产协议》第13.3条规定：为保证目标公司的持续发展和竞争优势，转让方及丙方（即郑智仙）应尽最大努力促使目标公司（即致宏精密）的核心人员在承诺业绩期间内及之后3年内，每年的流失率不高于10%。 核心人员在目标公司应持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。存在下列情形的，不视为违反任职期限承诺：（1）核心人员非因主观原因不能胜任工作要求，且受让方书面同意其离职的；（2）目标公司主动辞退核心人员；且受让方书面同意其离职的。 截至目前，该承诺仍在履行当中，未发现有违反的迹象。 2、同业竞争相关承诺 依据公司《支付现金购买资产协议》第12条规定：致宏精密原股东及郑智仙保证，其自身、直系亲属及自身或直系亲属直接或间接控制的企业，在交割日不存在自营或参与经营与致宏精密现有业务相同或类似且存在竞争的业务（以下简称“相关业务”）；在交割日之后也不得从事上述业务。 致宏精密原股东及郑智仙违反同业竞争约定的，其因同业竞争获得的利润、利益归上市公司所有；并且，公司有权要求违约方限期纠正，限期纠正的方式包括并不限于竞争方停止同业竞争行为、清算并注销、向无关联的第三方转让等方式消除同业竞争。 截至目前，该承诺仍在履行当中，未发现有违反的迹象。 综上，核心人员离职情况符合重组方案中关于维持标的公司核心人员的稳定性等相关承诺、同业竞争相关承诺、竞业禁止相关承诺。 四、独立财务顾问的核查意见 针对2023年度公司精密制造业务毛利率大幅下滑的原因及合理性，致宏精密原实控人在客户维护、业务拓展、技术研发等方面承担的主要责任及其离职对公司生产经营的影响，上市公司已进行了补充信息披露。 上市公司已补充披露近三年致宏精密核心人员离职情况。经查阅相关公告、上市公司与相关人员解除劳动合同的书面文件及上市公司内部审议该等事项的相关文件，并查阅重组阶段交易各方签署的《支付现金购买资产协议》及其补充协议、交易各方作出的承诺，并经上市公司的确认，独立财务顾问认为：致宏精密相关核心人员离职系上市公司将其主动辞退，不存在上市公司及相关离职人员违反《支付现金购买资产协议》中标的公司核心人员的稳定性相关承诺，经核查，目前也不存在违反同业竞争相关承诺、竞业禁止相关承诺的情形。 （以下无正文，接盖章页） 中财网
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