亚振家居(603389):亚振家居股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
2023年年度股东大会 会议材料 二〇二四年六月六日 目 录 1 一、会议须知··························3 二、会议议程··························三、2023年年度股东大会议案·················· 5议案一：关于《公司2023年度董事工作报告》的议案········ 5议案二：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案······· 8议案三：关于《公司2023年度财务决算方案》的议案········ 112023 15 议案四：关于《公司 年年度报告全文及其摘要》的议案····· 议案五：关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案········· 16议案六：关于公司2023年度利润分配的预案············ 17议案七：关于《公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担18 任公司2024年度审计机构》的议案················议案八：关于《公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一》的议案·· 19议案九：关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案······ 21亚振家居股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》《亚振家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。 一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 30 二、出席会议的相关人员请在会议召开前 分钟到达会场签到。参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时、全面的办理会议登记手续及有关事宜。证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 三、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东，其代表的股份将不再计入现场有效表决的股份数。 四、公司董事会秘书办公室具体负责会议有关各项事宜。 五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，重复投票以第一次投票结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果并予以公告。 六、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像。 七、股东发言应依照以下规则： （一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；（二）多名股东举手发言时，由主持人指定发言者； （三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权； （四）股东违反前三款的规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明，但存在下列情形的除外： （一）质询问题与会议议题无关； （二）质询问题涉及事项尚待查实； （三）质询问题涉及公司商业秘密； （四）其他合理的理由。 八、股东大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 九、本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 十、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。 亚振家居股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 会议时间：现场会议：2024年6月6日下午14:00（会议签到时间为13:30-13:55）网络投票：2024年6月6日上午9:15至2024年6月6日下午15:00 现场会议地点：江苏省南通市如东县曹埠镇亚振家居股份有限公司河西博物馆一楼会议室 与会人员：公司股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师，董事会邀请的其他人员 主持人：董事长高伟先生 见证律师：国浩律师（上海）事务所律师 会议安排： 一、参会人员签到，律师核实身份信息，股东进行发言登记 二、主持人宣布会议开始 三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，介绍出席会议的董事、监事以及列席会议的高级管理人员。 四、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事五、逐项宣读各项议案并审议
七、现场表决，统计现场表决情况 八、主持人宣布休会20分钟 九、主持人宣布现场投票表决结果 十、律师发表见证意见 十一、主持人宣布现场会议结束 议案一： 公司2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2023年工作中严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规章制度，认真履行公司章程赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，持续完善公司治理水平，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效保障了公司和全体股东的利益。 以下为公司董事会2023年度工作情况汇报： 一、经营情况说明 报告期内，公司实现营业收入19,825.54万元，较上年同期下降16.30%；实现归属于上市公司股东的净利润为亏损12,913.59万元，同比增亏3,958.63万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损13,532.34万元，同比增亏3,896.33万元。 2023年度，受到宏观经济增长放缓、房地产市场深度调整、消费信心恢复缓慢等多重因素的影响，公司所处的家具制造行业竞争加剧。面对市场下行及业绩下滑压力，公司管理层及全体员工在董事会的带领下，紧紧围绕年初既定经营计划，通过品牌兴业、设计引领、调整营销布局、数智化转型、人才转型等举措改善运营，提升竞争力。详见公司《2023年年度报告》。 二、报告期内董事会日常工作情况 报告期内公司董事会共召开8次会议，审议公司定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、银行授信、聘任财务总监及修改公司章程等重大议题34个；董事会各专业委员会共召开6次会议，其中董事会审计委员会召开3次会议，董事会提名委员会召开1次，董事会薪酬与考核委员会召开1次，董事会战略委员会召开1次。公司全体董事严格依照《公司法》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高，切实做好公司规范运作和可持续发展。 （一）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开3次股东大会，共审议议案15项。公司董事会依照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格执行股东大会审议通过的各项议案，确保各项议案得到充分执行，保障各位股东的合法权益，推动公司治理规范化运作和健康发展。 （二）董事会下设各委员会履职情况 报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会委员忠实、勤勉履行义务，依据各委员会工作细则规定的职权运作，并就专业性事项进行研究，深入了解公司的经营情况及发展状况，提出意见和建议，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。 （三）投资者关系管理工作 报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，认真贯彻保护投资者利益的要求，积极建立与投资者的良好沟通机制。通过业绩说明会、公司邮箱、接听投资者电话、回复E互动投资者提问等多种渠道与投资者开展沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平和资本市场形象。 （四）信息披露情况 报告期内，董事会高度重视信息披露工作，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票交易规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时发布公告，同时保障信息披露的公平性，积极维护全体股东特别是中小股东的利益。2023年，公司共发布了4次定期41 报告及 次临时公告。 （五）独立董事履职情况 报告期内，公司的两名独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和制度的规定，积极出席相关会议，忠实、勤勉、诚信地履行职责，充分运用各自的专业特长，认真审议各项议案，积极了解公司经营情况和内部控制建设，为公司管理层提出合理的参考性建议，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，公司独立董事未有缺席董事会情况，未有对本年度董事会议案表决事项提出异议，对聘任公司财务总监及会计师事务所、关联交易、利润分配等议案发表了独立意见。 （六）内部控制情况 报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，监督管理层落实各项内部控制管理工作。针对《公司2023年度带有强调事项段的无保留意见内部控制审计报告》中强调存在的问题，董事会尊重并认同天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计意见。公司董事会将积极督促管理层切实推进核实相关问题，认真整改，持续关注上述事项的进展情况，尽快解决上述事项给公司带来的影响，切实维护公司和股东的合法权益。 （七）公司其他综合治理方面 报告期内，为了进一步促进公司规范运作，公司依照《独立董事管理办法》等法律法规的规定，对公司章程及相关公司治理制度进行了修订，完善了公司治理制度，维护了公司及股东的合法权益。董事会重点强调公司控股股东及其他关联方资金占用情况、关联交易情况等关键事项，在促进公司健康发展方面，发挥了董事会的积极作用。 三、关于2024年董事会重点工作 2024年度，公司董事会将严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，秉持对全体股东负责的态度，紧紧围绕公司2024年度工作计划，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，确保公司重大事项决策科学高效；切实做好信息披露工作，自觉履行信息披露义务，不断提升公司规范运作水平和透明度；强化内部控制建设，督促管理层对带有强调事项段的内控审计报告中涉及事项积极整改，尽快消除影响，提高公司经营管理水平和风险防范能力，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。 以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。 议案二： 公司2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年度，亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，依法履行职责，通过列席董事会、股东大会，对公司生产经营活动、关联交易、变更监事、财务状况及董事会、高级管理人员履行职责情况等进行监督，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司治理结构等工作中，发挥了应有的作用，促进了公司规范运作水平的提高。现将监事会在2023年度的主要工作报告如下： 一、监事会工作情况 2023年度第四届监事会工作的详细情况如下：
2023年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》及其他法律法规和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，从维护公司利益和全体股东合法权益的角度出发，认真履行监事会的职能，对公司的各项情况进行了认真的监督与核查。 1、公司依法运作情况 2023年度监事会成员列席了董事会和股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查，未发现公司有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益行为的情形。公司内部控制体系健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制，法人治理结构完整、各项重大决策符合法律程序和股东利益。 2、检查公司财务的情况 监事会定期对公司财务制度及财务状况进行了认真细致的监督和审查，认为公司的财务体系完善、制度健全，财务运行稳健，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、关联交易的情况 报告期内，公司关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，其交易定价合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，已发生的关联交易严格按照各项规定执行，并未有损害公司和其他非关联方利益的行为。 4、内部控制评价情况 公司监事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内部控制制度；未发现非财务报告内部控制重大缺陷；内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部制度的建设及运作情况。针对公司2023年度内部控制审计报告中涉及的强调事项，公司监事会将积极配合公司董事会的工作，持续关注、督促董事会和管理层推进相关工作的开展，以尽快解决报告所涉事项对公司的影响，切实维护公司和股东的合法权益。 三、监事会工作计划 2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律、法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，重点监督公司依法运作情况、财务情况及董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，强化落实监督职能，及时掌握公司重大事项和各项决策，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益。 以上议案已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。 议案三： 公司2023年度财务决算方案 各位股东及股东代表： 亚振家居股份有限公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2024年4月24日出具了天健审〔2024〕4337号标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所认为公司的财务报表已经按照企业会计准则以及有关规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度经营成果和现金流量。 单位：人民币 万元
单位：人民币 万元
（一）资产负债列示 单位：人民币 万元
1. 货币资金比年初减少57.96%，主要是经营活动现金流入减少； 2. 应收票据比年初减少100.00%，主要是商业承兑汇票到期兑付； 3. 其他应收款比年初减少57.15%，主要是账龄增长，按组合计提坏账增加，导致其他应收款净额减少； 4. 合同资产比年初减少97.51%，主要是应收大宗业务一年内质保金到期收回；5. 长期股权投资比年初增加70.94%，主要是江苏亚振投资收益增加；6. 投资性房地产比年初增加654.98%，主要是大唐电信房产从在建工程转入；7. 在建工程比年初减少100.00%，主要是大唐电信房产转投资性房地产及高级全屋定制信息化项目转无形资产； 8. 递延所得税资产比年初减少39.39%，主要是子公司南通亚振递延所得税资产本期冲回； 9. 其他非流动资产比年初增加257.76%，主要是应收大宗业务一年以上质保金增加；10.其他应付款比年初增加101.08%，主要是本期从控股股东处借款；11.预计负债比年初减少57.28%，主要是归属于经销商尚未在已售商品单价中扣除的销售返利减少； 12.递延所得税负债比年初减少36.89%，主要是非同一控制下企业合并评估增值的资产本期发生折旧摊销； （二）营业收入与营业成本列示: 单位：人民币 万元
营业收入同比下降16.30%，主要经销地区收入下降较多。 营业成本同比下降9.26%，下降幅度小于营业收入下降幅度，主要是营业收入下降，生产成本中固定成本摊销比例上升所致。 （三）期间费用: 单位：人民币 万元
1、销售费用变动原因说明：主要是装修费、设计费、广告宣传费、业务招待费增加； 2、管理费用变动原因说明：主要是差旅费、存货盘亏增加； 3、财务费用变动原因说明：主要是短期借款增加，相应的利息支出增加；4、研发费用变动原因说明：研发费用总额及结构无较大变化； （四）现金流量情况: 单位：人民币 万元
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上年从联营企业收回较大资金； 2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系子公司江苏亚振钻石有限公司少数股东增资导致公司22年末对其丧失控制权影响投资活动现金流出；3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动现金流量净额无较大变化。 以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。 议案四： 公司2023年年度报告全文及其摘要 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）等有关规定，公司编制了《公司2023年年度报告全文及其摘要》。 公司2023年年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司第四届董事会第十六次会议及第四届2023 监事会第十六次会议审议通过了《公司 年年度报告全文及其摘要》。 2023年年度报告全文及其摘要详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请各位股东及股东代表予以审议。 议案五： 公司2024年度董事、监事薪酬 各位股东及股东代表： 经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，根据《公司章程》规定，就董事、监事的薪酬方案提议如下： 为适应公司当前的经营状况，调动企业主要管理层的积极性，公司董事会薪酬与考核委员会提出对公司现任的董事、高级管理人员薪酬进行调整；公司监事会提出对公司现任的监事人员薪酬进行调整，具体方案拟定如下：
1.以上金额为2024年度董事、监事薪酬区间，根据目标责任书签约内容，实施月度/年度考核； 2.基本薪酬月度发放，激励薪酬根据公司月度业绩、年度业绩及个人工作业绩结果月度/年度发放。 请各位股东及股东代表予以审议。 议案六： 公司2023年度利润分配的预案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-129,135,920.26元，公司合并报表未分配利润为负。依据《公司章程》的规定，基于公司2023年度业绩亏损的实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，2023年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。 上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。 议案七： 公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年 度审计机构 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“天健事务所”)担任公司2024年度审计机构，并提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健事务所确定2024年度审计服务费。 请各位股东及股东代表予以审议。 议案八： 公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2023年报审计报告（天健审〔2024〕4337号）。截至2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为 -129,135,920.26元，实收股本为262,752,000元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。 一、亏损原因 1、近年来，受房地产市场景气度下行、消费信心恢复缓慢及公司终端渠道减少等影响，公司营业收入下降较多，总体毛利率下降，各项费用率仍处于较高水平，经营亏损金额较大； 2、公司应收款项和存货因账龄、库龄增加，减值准备计提金额较大；3、因母公司和主要子公司连续亏损，部分递延所得税资产不再予以确认。 二、应对措施 公司下一步将聚焦于主营业务改善，恢复盈利能力，重点抓好以下工作：1、增强营销力量，抓好市场和客群拓展，扩大收入 公司将加大营销投入、增加城市覆盖、精耕现有重点城市，特别是提升长三角业务规模。在市场形象大幅提升基础上，保老拓新，增加渠道，包括但不限于更合理的直营和经销商布局、拓展设计师、整装、异业等新型渠道、线上线下融合打通。 2、持续推进降本增效，提升运营效率 降本增效常抓不懈，不断提升运营效率，抓好人均销售、人均产值、人均贡献等人效指标，提高店面坪效、出样销售率、存货周转等运营指标。 3、抓好现金流管理，保障资金安全 经营工作优先考虑投入产出和现金回流，大幅度降低运营资金占用，特别是降库存、清收经销商欠款并适度收紧授信、处置其他低效资产；对大额长期欠款，采取司法措施等。 上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。 议案九： 公司会计师事务所选聘制度 各位股东及股东代表： 为规范公司选聘会计师事务所（含续聘、改聘）的行为，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，切实维护股东利益，拟根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，新增公司会计师事务所选聘制度。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司会计师事务所选聘制度》。 上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。 中财网
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