优刻得(688158):上海汉盛律师事务所关于优刻得科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
2023年年度股东大会之法律意见书 致：优刻得科技股份有限公司 上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《优刻得科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 本所及承办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对所获得的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 股东大会的召集、召开程序 (一) 本次股东大会的召集 本次股东大会系经公司第二届董事会第十七次会议决议召开。公司董事会于2024年4月27日发布了《优刻得科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》，其中载明了本次会议基本信息（包括本次股东大会类型和届次、召集人、投票方式、现场会议的召开日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权以及涉及特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相同的情形）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项等内容。经查验，该会议通知发布日期早于本次会议召开前二十日，通知要素齐备。 按照上述会议通知，本次提交股东大会的审议的十四项议案已经第二届董事会第十七次会议以及第二届监事会第十四次会议审议通过。相关公告已于2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》予以披露。本次股东大会将听取公司独立董事2023年度述职报告。 (二) 本次股东大会的召开 经验证，本次股东大会如期于2024年5月24日14点00分在上海市杨浦区隆昌路619号城市概念11号楼1楼会议室召开。当天网络投票系统正常，会议召开符合通知内容。 本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 由上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、 股东大会召集人、出席会议人员资格的合法有效性 (一) 召集人 经验证，公司本次股东大会由公司董事会召集，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。 (二) 出席会议人员 经查验，参加本次股东大会通讯会议以及参与投票的公司股东及代理人共18名，其中持有普通股份的股东17名，持有表决权数量为88,063,675票，占公司股东所持表决权数量的13.4158%，持有特别表决权的股东1人，持有表决权数量为254,155,865票，占公司股东所持表决权数量的38.7185%。通过网络投票系统进行投票的股东资格由系统认证。 除股东及股东代理人外，出席会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等。该等人员均具备合法有效的参会资格。 由上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人、出席会议人员资格合法有效。 三、 股东大会的表决程序和表决结果 根据《上市规则》及《公司章程》，公司分为普通股份与特别表决权股份，公司仅有股东季昕华为特别表决权股份持有者，在适用特别表决权的议案时，特别表决权股份持有人每股可投五票。 本次股东大会会议议案内容划分为：（1）适用特别表决权的非累积投票议案；（2）不适用特别表决权的非累积投票议案。其中，根据《上市规则》及《公司章程》的规定，《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、不适用特别表决权。 (一) 审议内容 经验证，公司本次股东大会共审议议案十四项，具体如下： 1．《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 2．《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 3.《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 4．《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 5.《关于公司<2023年度利润分配方案>的议案》 6.《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 7.《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 8.《关于公司2024年度董监高薪酬方案的议案》 9.《关于修订〈公司章程〉的议案》 10.00《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 10.01修订公司《股东大会议事规则》 10.02修订公司《董事会议事规则》 10.03修订公司《独立董事工作制度》 10.04修订公司《募集资金使用制度》 10.05修订公司《对外担保管理制度》 10.06修订公司《关联交易管理制度》 10.07修订公司《对外投资管理制度》 11．《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 12．《关于<优刻得2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 13．《关于<优刻得2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 14．《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》 本所律师认为，本次股东大会审议内容与公告列明相符，不存在对未经公告的提案进行审议表决之情形。 (二) 表决程序和表决结果 经查验，本次股东大会的股东、股东代理人以记名投票、网络投票相结合的方式进行表决，其中涉及特别决议的已经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过，涉及中小投资者单独计票议案的已实施单独计票，涉及关联交易、股权激励的已实施关联股东回避表决程序。会议投票情况由公司按《公司章程》规定进行计票、监票，网络投票表决结果则由指定服务商汇总提供。根据表决结果，本次会议的议案获有效表决通过。 1． 表决结果：
《关于修订<公司章程>的议案》、修订公司《股东大会议事规则》、修订公司《董事会议事规则》、《关于<优刻得2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<优刻得2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》的表决已经符合特别决议议案的要求。 4.涉及关联股东回避表决议案的表决结果： 中移资本控股有限责任公司、季昕华，以及作为2024年限制性股票激励计划激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东就《关于公司2024年度日及其摘要的议案》、《关于<优刻得2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》回避表决。 5.涉及优先股东参与表决议案的表决结果： 本次大会未涉及到优先股东参与表决的议案。 由上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，并据此形成本次股东大会的有效决议。 四、 结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合法有效。 本所同意将本法律意见书按有关规定予以公告。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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