通富微电(002156):北京大成律师事务所关于通富微电子股份有限公司2022年股票期权激励计划部分股票期权注销及第二个行权期未达行权条件之法律意见书
北京大成律师事务所 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层（100020） 16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +8610 5813 7799 Fax: +8610 5813 7788 北京大成律师事务所 关于通富微电子股份有限公司 2022年股票期权激励计划部分股票期权注销及第二个行权 期未达行权条件之法律意见书 大成证字[2024]第 113号 致：通富微电子股份有限公司 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）委托，根据本所与公司签订的关于聘请专项法律顾问的相关协议，担任公司 2022年股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。 本所律师接受指派，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《通富微电子股份有限公司章程》、《通富微电子股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年股票期权激励计划（草案）》”）的相关规定，就 2022年股票期权激励计划部分股票期权注销及第二个行权期未达行权条件（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： （一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本所仅就与通富微电本次注销相关的法律问题发表意见，而不对所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书所涉及的非法律专业问题，均严格按照有关中介机构出具报告的内容引述。该引述并不表示本所律师对其真实性作出任何明示或默示保证，本所律师也不具备对其进行核查和作出判断的合法资格。 （三）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 （四）本法律意见书仅供本次注销之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。 （五）本所及本所律师同意将本法律意见书作为通富微电实施本次注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。 （六）本所同意通富微电在其为本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就公司本次注销发表如下法律意见： 一、本次注销的批准与授权 （一）本次激励计划的批准与授权 根据通富微电董事会会议决议公告、监事会会议决议公告及股东大会决议公告等文件，为实施本次激励计划，通富微电已履行了下列法定程序，并取得了相应的批准与授权： 1、2022年 3月 11日，通富微电召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。 2、2022年 3月 11日，通富微电召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年股票期权激励计划对象名单>的议案》。 3、通富微电对 2022年股票期权激励计划的激励对象名单进行内部公示，公示时间为 2022年 3月 14日至 2022年 3月 23日。在公示期间，公司未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议，并于 2022年 3月 24日披露了《监事会关于 2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2022年 3月 30日，通富微电召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。同时，通富微电就内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案首次公开披露前 6个月内（2021年 9月 14日至 2022年 3月 14日）买卖公司股票的情况进行了自查，全体核查对象未发现利用公司 2022年股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。2022年 3月 31日，通富微电披露了《关于 2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2022年 5月 13日，通富微电分别召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实。 6、2023年 5月 30日，通富微电召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整 2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于 2022年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会对本次股票期权相关事项出具了核查意见。 （二）本次注销的批准与授权 1、2024年 5月 24日，通富微电召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议审议通过《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2022年股票期权激励计划授予的第二个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》，监事会对本次股票期权相关事项出具了意见。根据公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权激励计划有关事项的议案》，董事会有权审议通过本次 综上，本所律师认为，通富微电本次注销已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、通富微电《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次注销的原因及数量 （一）因部分激励对象未在第一个行权期间行权注销部分股票期权基本情况 根据《2022年股票期权激励计划》，在约定期间内未申请行权的股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。 鉴于公司 80名激励对象因个人原因未在 2022年股票期权激励计划第一个行权截止日 2024年 5月 17日前完成自主行权，公司对以上激励对象已获授尚未行权的股票期权合计 522,777份予以注销。 （二）因公司未满足业绩考核目标注销部分股票期权基本情况 1、授予股票期权的第二个等待期已经届满 本次授予的股票期权自授予登记完成之日（2022年 5月 19日）起满 12个月后，激励对象分两期行权，授予的期权行权期及各期行权时间、行权比例安排如下表所示：
经核查，本激励计划股票期权授予登记完成之日为 2022年 5月 19日，公司本次激励计划股票期权第二个等待期已于 2024年 5月 19日届满。 2、股票期权第二个行权期未达行权条件的情况说明 根据《2022年股票期权激励计划》，本激励计划授予的股票期权行权考核 收入为业绩基数，对各考核年度的营业收入定比 2020年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况确定整体行权比例（X），业绩考核目标及行权比例安排如下：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020年度审计报告（致同审字（2021）第 110A006109 号），公司 2020年经审计营业收入为 10,768,700,029.40元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023年度审计报告（致同审字（2024）第 110A009718号），公司 2023年经审计营业收入为 22,269,283,210.86元，其营业收入增长率为 106.80%，未达成公司层面业绩考核要求，不满足行权条件，实行 100%注销。 根据《管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在约定期间内因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。 鉴于上述情况，公司 2022年股票期权激励计划授予部分股票期权第二个行权期行权条件未达成，公司将注销 729名激励对象持有的第二个行权期已获授但不具备行权条件的共计 4,883,040 份股票期权。 综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》及《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通富微电本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销符合《管理办法》和《2022年股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司尚需按照相关规定办理注销登记及履行相应的信息披露义务。 本法律意见书经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具有法律效力。 （此页无正文，为《北京大成律师事务所关于通富微电子股份有限公司2022年股票期权激励计划部分股票期权注销及第二个行权期未达行权条件之法律意见书》之签章页） 北京大成律师事务所（盖章） 负责人： 袁华之 经办律师： 王 念 经办律师： 吴凌云 2024年5月24日 中财网
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