中洲特材(300963):北京金诚同达（上海）律师事务所关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所 关于 上海中洲特种合金材料股份有限公司 2023年年度股东大会 之 法律意见书 二〇二四年五月 北京金诚同达（上海）律师事务所 关于上海中洲特种合金材料股份有限公司 2023年年度股东大会之法律意见书 致：上海中洲特种合金材料股份有限公司 北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，指派本所律师通过现场会议方式参加公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了《上海中洲特种合金材料股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）、《上海中洲特种合金材料股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）、《上海中洲特种合金材料股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（以下简称“《注册资本及公司章程的变更公告》”）、《上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》（以下简称“《独董独立性专项意见》”）以及各项《上海中洲特种合金材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（以下简称“《独董述职报告》”）、《公司章程》以及本所律师认为必要的其他文件和资料。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 （一） 本次股东大会的召集 公司于2024年04月18日召开第四届董事会第十次会议作出决议召集本次股东大会，于2024年04月22日通过巨潮资讯网发布了《董事会决议公告》、《股东大会通知》、《注册资本及公司章程的变更公告》、《独董独立性专项意见》、以及各项《独董述职报告》。 上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议的股东股权登记日、出席会议股东登记手续、公司联系地址与联系人、网络投票的具体操作流程等事项。 （二） 本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会的现场会议于2024年05月24日14:30在上海市嘉定工业 区世盛路580号上海中洲特种合金材料股份有限公司4楼会议室召开，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2024年05月24日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年05月24日9:15—15:00期间的任意时间。 经查验，本次股东大会召开的实际时间、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的事项一致。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。 二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格 （一） 本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。 （二） 本次股东大会的出席会议人员的资格 根据公司提供的本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会股东的持股证明、身份证明等资料以及深圳证券信息有限公司（以下简称“深圳证信”）提供的网络投票统计结果，出席本次股东大会的股东共计11名，代表有表决权股份总数共计153,360,880股，占公司有表决权股份总数的65.5388％。 其中，通过现场投票的股东8人，代表有表决权股份数为153,338,850股，占公司有表决权股份总数的65.5294％；通过网络投票的股东3人，代表有表决权股份数为22,030股，占公司有表决权股份总数的0.0094％；通过现场和网络投票的中小股东为6人，代表有表决权股份数为1,124,230股，占公司有表决权股份总数的0.4804％。 经查验，上述通过现场会议方式参加会议的股东资格均合法有效。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证信验证其身份。 除上述公司股东外，通过现场会议方式出席本次股东大会的人员还包括部分公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及本所律师。 综上，本所律师认为，以现场会议方式出席本次股东大会人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，合法有效。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 （一） 本次股东大会的表决程序 本次股东大会对列入议程的议案进行了审议和表决。网络投票结束后，深圳证信向公司提供了本次网络投票的投票结果统计表。 经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》、《股东大会提示性公告》、《股东大会补充公告》中列明，未出现修改原议案或新增议案的情形。 （二） 本次股东大会的表决结果 本次股东大会经逐项审议，表决通过如下议案： 1. 《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 表决情况：同意 153,350,080股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9930％；反对10,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0070％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000％。 中小投资者表决情况为：同意1,113,430股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.0393％；反对10,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9607％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％。 表决结果：通过。 2. 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决情况：同意 153,350,080股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9930％；反对10,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0070％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000％。 中小投资者表决情况为：同意1,113,430股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.0393％；反对10,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9607％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％。 表决结果：通过。 3. 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决情况：同意 153,350,080股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9930％；反对10,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0070％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000％。 中小投资者表决情况为：同意1,113,430股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.0393％；反对10,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9607％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％。 表决结果：通过。 4. 《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 表决情况：同意 153,350,080股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9930％；反对10,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0070％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000％。 中小投资者表决情况为：同意1,113,430股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.0393％；反对10,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9607％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％。 表决结果：通过。 5. 《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 表决情况：同意 153,360,880股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000％。 中小投资者表决情况为：同意1,124,230股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％。 表决结果：通过。 6. 《关于续聘会计师事务所的议案》 表决情况：同意 153,350,080股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9930％；反对10,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0070％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000％。 中小投资者表决情况为：同意1,113,430股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.0393％；反对10,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9607％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％。 表决结果：通过。 7. 《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》 表决情况：同意 153,350,080股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9930％；反对10,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0070％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000％。 中小投资者表决情况为：同意1,113,430股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.0393％；反对10,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9607％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％。 表决结果：通过。 8. 《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》 表决情况：同意 153,350,080股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9930％；反对10,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0070％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000％。 中小投资者表决情况为：同意1,113,430股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.0393％；反对10,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9607％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％。 表决结果：通过。 9. 《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》 表决情况：同意 153,350,080股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9930％；反对10,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0070％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000％。 中小投资者表决情况为：同意1,113,430股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.0393％；反对10,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9607％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％。 表决结果：通过。 10. 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决情况：同意 153,350,080股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9930％；反对10,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0070％； 中小投资者表决情况为：同意1,113,430股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.0393％；反对10,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9607％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％。 表决结果：通过。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为法律意见书签署页） （本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书》的签署页） 北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章） 负责人：___________________ 经办律师：___________________ 叶乐磊 孙丽丽 经办律师：___________________ 汪俊 2024年05月24日 中财网
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