黑芝麻(000716):对南方黑芝麻集团股份有限公司2023年年报问询函的回复
关于对南方黑芝麻集团股份有限公司 2023年年报问询函的回复 永证函字(2024）第710158号 深圳证券交易所： 南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 30日收到深圳证券交易所上市公司管理一部发出的《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 72 号）（以下简称“《年报问询函》”），本所会计师按照问询函的要求，结合年报审计过程中获取的审计证据，对问询函相关事项进行核查，现发表意见如下： 问题 2. 年报显示，子公司上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“礼多多”）报告期内实现营业收入 1,019,791,462.29元，实现净利润-10,548,828.84元。礼多多商誉减值准备期初余额为 182,457,243.40元，本期计提 8,477,685.10元，期末余额为190,934,928.50元。 礼多多业绩承诺期 2017-2019年分别实现净利润 6,416.37万元、8,017.02万元、7,536.67万元，业绩承诺完成率 97.64%。业绩承诺期后，2020-2023年礼多多实现净利润分别为 4,152.71万元、3,132.85万元、-18,818.43万元和-1,054.88万元，其中2023年礼多多营业收入同比下滑 28.12%。 请你公司： （1）列示礼多多近三年又一期的经营情况及主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营业收入、净利润、毛利率等，说明礼多多近三年主要财务指标是否与同行业公司存在重大差异，并列示 2021年至 2023年礼多多前五大客户及供应商成立时间、合作期限、注册资本、交易内容金额、往来款情况及坏账计提情况、关联关系； （2）结合行业情况、业务开展、同行业可比公司情况等，说明礼多多业绩承诺期后业绩持续下滑的原因及合理性； （3）说明公司 2023年商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况等，并结合被投资单位的业务开展情况，说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，与以前年度财务数据及历次减值测试是否存在差异，如存在较大差异，说明差异情况及产生原因，在此基础上说明你公司商誉减值准备计提的充分性和合理性。 请年审会计师进行核查并发表明确意见，同时说明对礼多多业绩真实性实施的审计程序、获取的审计证据、所采取的审计方法和范围，就核查手段、核查范围是否充分、是否能有效支持核查结论发表明确意见。 会计师回复： 1、针对礼多多业绩真实性，会计师执行的主要审计核查程序如下： （1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效； （2）对收入和成本执行分析性程序，包括：收入、成本、毛利率情况分析，本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析性程序； （3）抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、销售发票、资金收付凭证、电商平台导出的对账单等，确定交易是否真实； （4）对重要客户的业务执行了函证程序； （5）对重要客户进行访谈和背景调查，了解其与公司的业务合作情况，并核实公司对其的销售情况，与公司是否存在关联关系； （6）就资产负债表日前后记录的收入，选取样本，检查出库单及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间； （7）对应收账款本期收款和期后收款情况进行全面核查，检查银行收款单据是否存在异常。 会计师在执行上述审计程序所获取的主要审计证据如下： （1）营业收入相关内部控制测试底稿资料； （2）分析性复核记录资料； （3）销售明细、对账单、销售合同、出库单、销售发票、资金收付凭证等资料； （4）函证回函以及替代测试等资料； （5）访谈调查记录、企查查/天眼查查询记录等资料。 2、针对公司收购礼多多所形成商誉减值测试，会计师执行的主要审计核查程序如下： （1）我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性； （2）评估减值测试方法的适当性； （3）核查管理层测试所依据的基础数据，评估管理层测试中所采用的关键假设及判断的合理性，以及了解管理层利用其聘请的独立评估师工作； （4）获取了管理层聘请的专业评估机构出具的对被并购企业截至 2023年 12月 31日的评估报告； （5）对独立评估师采用的评估方法、计算方式及关键假设进行复核； （6）检查商誉减值模型计算的准确性； （7）对独立评估师的胜任能力进行评价。 会计师在执行上述审计程序所获取的主要审计证据如下： （1）管理层聘请的专业机构出具的商誉资产组可回收价值资产评估报告； （2）商誉评估报告所依据的礼多多商誉资产组划分、未来盈利预测明细数据及依据； （3）会计师对所获取的审计证据执行分析复核形成的资料。 会计师核查意见： 1、公司披露的财务数据资料与账面记录不存在重大不一致的情况； 2、公司管理层在确定评估商誉资产组范围和未来盈利预测明细数据及依据不存在重大不合理的情况，专业机构出具的商誉资产组可回收价值资产评估报告所依据的评估假设不存在重大不合理的情况； 3、公司对收购礼多多所形成商誉，2022年度计提商誉减值 17,178.11万元，是根据礼多多自身收购若凯所形成商誉对应的业务基础在当期发生了根本性变化，计提大额商誉减值损失；2023年加大对其业务结构优化调整，主动缩减盈利水平差、资金占用量大、结算周期长的业务，虽由此导致营收规模有一定下降，但盈利水平得到好转且具有可持续性，因此本期计提的商誉减值损失 847.77 万元 ，具有充分性和合理性，不存在利用商誉减值计提跨期调节利润的情形。 4、公司与礼多多重要客户不存在关联关系的情况，未发现礼多多存在业绩不真实的情况。 问题 5. 年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为 544,685,781.31元，其中 3年以上账龄的应收账款账面余额合计为 109,527,636.42元，本期计提坏账准备22,870,735.06元；按欠款方归集的期末余额前五名占应收账款期末余额合计数的比例为 31.15%。 你公司其他应收款期末余额为 201,067,900.10元，其中往来款 211,860,132.92元，本期计提坏账准备 35,770,783.69元，按欠款方归集的期末余额前五名占其他应收款期末余额合计数的比例为 49.92%。 请你公司： （1）说明账龄在 3年以上的大额应收款所涉具体交易、金额、账龄、对象及其是否存在关联关系，在此基础上，分析说明相关款项是否存在无法收回的风险； （2）说明报告期内重要的应收账款、其他应收款计提坏账准备的明细，包括不限于应收账款及其他应收款形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、对其计提坏账准备的原因及计提比例的确定依据，并说明你公司计提大额资产减值准备的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定，与同行业可比公司是否存在重大差异，你公司相关坏账准备计提的充分性、准确性； （3）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款以及其他应收账款相关方的具体情况、款项形成原因，并说明欠款方与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，进一步说明相关欠款是否构成关联方非经营性占用你公司资金或你公司对外提供财务资助。 请年审会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。 会计师回复： 1、针对计提大额资产减值准备、相关坏账准备的合理性及准确性，会计师执行的主要审计核查程序如下： （1）了解和评价管理层与应收账款、其他应收款确认及计提坏账准备相关的关键内部控制的设计和运行是否有效； （2）获取或编制坏账准备计算表并复核加计，与坏账准备总账数、明细账合计数核对，将坏账准备本期计提数与资产减值损失相应明细项目的发生额核对是否相符； （3）获取或编制应收账款、其他应收款账龄明细表，将填制的期初账龄分析表与上年的审计报告相核对，存在差异的应查明原因，并据以检查各明细项目期末账龄填制是否正确，对重大项目的账龄划分有疑问的应检查原始凭证，如销售发票、运输记录等，测试账龄核算的准确性； （4）对采用个别认定法计提坏账准备的，审核计提依据，取得支持证据； （5）对重要的应收账款、其他应收款执行函证程序，未回函的执行期后回款测试等替代审计程序； （6）通过比较前期坏账准备计提数和实际发生数，以及检查期后事项，综合评估账龄较长的款项的可收回性，并复核往来函件或其他相关信息，评价应收账款坏账准备计提的合理性； （7）选取应收账款中账龄较长，长期未发生往来交易的款项，检查公司的对账记录、催收记录，并向公司法律部门核实公司已完结及尚未完结有关经济纠纷案件的审判情况，核实是否存在债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回，或者债务人长期未履行偿债义务的情况，判断应收账款的坏账准备计提是否充分。 2、针对前五名的应收账款以及其他应收账款是否构成关联方非经营性资金占用，会计师执行的主要审计核查程序如下： （1）获取管理层编制的关联方关系清单，并将审计中形成的有关关联方的工作底稿与管理层提供的信息进行比较，结合网络技术或者第三方商业信息服务机构实施背景调查，复核关联方关系清单的完整性； （2）对于不在关联方关系清单内，但存在关联迹象的单位，针对交易对手实施背景调查，如股权结构、股东情况、经营范围、网站地址、邮箱域名或法人代表、董事、关键管理人员、业务规模、办公地址和注册时间、注册地址、注册登记的联系人及电话、邮箱等信息，并与已经取得的被审计单位实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证，以确定是否为实质关联方； （3）实施访谈或实地走访，了解公司与关联方及疑似关联方的交易详情并与其他同类型交易进行比较，评价交易是否具有商业实质、交易价格是否公允； （4）检查公司银行对账单中与关联方及疑似关联方的大额资金往来交易，关注对账单中是否存在异常的资金流动，关注资金或商业汇票往来是否有真实、合理的交易为基础； （5）核对往来单位的交易与余额是否得到恰当披露。 会计师核查意见： 1、公司回复中披露的应收款项情况与账面记录不存在重大不一致的情况，应收款项均为销售或其他具有商业合理性的经营行为产生，不构成关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助； 2、对于单项计提坏账准备的应收款项，有充分证据证明款项的损失风险；对于按账龄计提坏账的应收款项，公司依据会计政策所规定的比例计提坏账准备；本期计提的信用减值损失具有合理性、准确性。 问题 6. 年报显示，你公司报告期末预付款项余额 234,605,156.01元，较期初下降 9.27%。其中按预付对象归集的期末余额前五名的预付款金额为 142,194,162.17元，占预付款项总额比例为 60.62%。 请你公司： （1）说明最近三年前五名预付款对象的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例，以及付款对象与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系； （2）说明报告期内预付款项发生情况、不采用现付的原因，是否按照合同约定条款付款，是否存在提前付款情况，预付对象是否存在未按期供货等违约情况，其中是否存在预付款涉及非经营性资金占用的情形。 请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。 会计师回复： 针对前五名预付账款，会计师执行的主要审计核查程序如下： 1、通过网络技术或者第三方商业信息服务机构实施背景调查，判断对手方是否存在关联关系； 2、抽取公司向供应商采购的订货单、入库过磅单等，通过第三方商业信息服务机构查询过磅前的 GPS路线，与供应商的发运地比对，核查交易的真实性； 3、执行分析程序，按月统计生产子公司的采购量、产量、水电费、计件工资，相互分析比对变动及趋势是否合理，以核查交易的真实性； 4、对主要供应商执行函证程序；对重大的供应商执行访谈或走访程序，了解大额预付形成的原因并评价其商业理由； 5、对于重大的供应商，按商品类别、供应商分类统计每笔采购的单价，并将向其采购的同期同类商品单价与其他供应商进行比对，评价其交易价格的公允性。 会计师重点关注了其中的广西 XX物流有限公司，除了执行以上程序外，针对其交易价格的公允性、关联关系以及是否涉及利益侵占，还执行了以下程序： 1、与已经取得的被审计单位实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证，以确定是否为实质关联方； 2、通过关联迹象进行核查，判断其是否存在实质关联关系； 3、检查合同及订单，核对其交易在价格和条款方面是否明显与其他供应商之间的价格和条款不同，显失公允，导致其明显从交易中获得超出正常情况的利益； 4、针对期末预付账款，执行期后延伸审计，检查截至资产负债表日至审计报告出具日的采购订单、物流、银行回单。 会计师核查意见： 1、公司披露的近三年预付款情况与账面记录不存在重大不一致的情况。 2、公司的采购及付款符合相关内部控制制度规范，公司的采购交易真实性及交易价格公允性核查未发现异常；报告期末预付款余额主要为本年度发生的经济业务，未发现与合同约定存在重大不一致的情况。 3、公司与近三年预付款供应商不存在关联关系的情况，未发现公司存在预付款涉及非经营性资金占用的情形。 4、公司与广西 XX物流有限公司不存在关联关系的情况，交易价格公允，未发现存在利益侵占的情形。 问题 7. 年报显示，你公司 2023年销售费用为 241,272,130.62元，同比下降16.71%，其中销售机构经费为 132,750,354.48元，占销售费用的比率为 55.02%，同比下降 18.99%。2023年你公司销售费用率为 9.01%。 请你公司： （1）结合各科目明细构成分析销售费用同比下降的原因及合理性，公司销售费用率与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在体外承担费用的情况，请年审机构说明对费用完整性、准确性执行的审计程序及获取的审计证据，并发表明确意见； （2）说明近三年销售机构经费对应的具体业务性质、具体构成、是否签订协议、协议的主要内容、款项支付对象、支付进度安排、涉及费用的会计处理及其合规性，款项支付对象是否与你公司、你公司控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股 5%以上股东存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系； （3）说明销售机构经费支出的审批流程，相关内控制度是否健全并有效执行，你公司为确认大额销售机构经费支出的真实性、合规性所采取的措施，并自查是否存在相关费用支出违规的风险，如有，请具体说明； （4）结合对上述问题（1）（2）的回复，自查并说明你公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关联方垫付资金、承担费用的情形，如是，说明是否构成关联方非经营性占用你公司资金的情形。 会计师回复： 针对费用的完整性、准确性，会计师执行的主要审计核查程序如下： 1、了解和评价管理层与费用相关的关键内部控制的设计和运行是否有效； 2、获取费用明细表并进行复核，将该表与总账数和明细账合计数核对是否相符； 3、抽样检查与费用确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、对账单、资金收付凭证等，确定交易是否真实； 4、执行分析程序，判断变动的合理性，对变动异常、发生额较大的明细费用项目实施进一步审计程序，检查其发生的合理性、合规性、审批是否合理有效、是否取得充分有效的原始凭证； 5、执行截止测试，以确定是否不存在跨期费用。 针对往年占较大广告费用的深圳 XX同路广告有限公司，会计师本年重点关注，除了执行以上程序外，针对其交易价格的公允性、关联关系以及是否涉及利益侵占，还执行了以下程序： 1、与已经取得的被审计单位实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证，以确定是否为实质关联方； 2、检查合同及订单，核对其交易在价格和条款方面是否明显与其他广告商之间的价格和条款不同，显失公允，导致其明显从交易中获得超出正常情况的利益； 3、对照合同约定内容，通过网络途径核实广告是否按照合同约定实现投放，以及是否按照支付条件付款。 会计师核查意见： 1、公司披露的销售费用与账面记录不存在重大不一致的情况；公司费用的变动不存在重大不合理的情况，费用的完整性和准确性可以确认。 2、公司与深圳 XX同路广告有限公司不存在关联关系的情况，本年公司与其无交易发生，也无交易及往来余额，不存在利益侵占的情形。 问题 8. 年报显示，报告期末你公司存货账面余额为 428,495,479.57元，主要由原材料、库存商品、开发成本构成，其中原材料期末账面余额为 77,209,083.56元，同比下降 22.78%；库存商品期末账面余额为 104,923,113.59元，同比下降 32.97%；本期计提存货跌价准备合计140,801.58元，转回或转销存货跌价准备941,936.11元。 请你公司： （1）说明原材料的主要构成，原材料期末账面余额同比下降的原因及合理性，并同时结合原材料的库龄、可变现净值等，说明对原材料计提存货跌价准备的具体测算过程； （2）结合在手订单、交付周期等因素，说明库存商品的主要构成，期末账面余额同比下降的原因及合理性，并说明未对库存商品计提存货跌价准备的原因及合理性； （3）结合同行业可比公司存货跌价准备计提情况，说明你公司存货跌价准备计提情况是否与同行业可比公司存在较大差异，以及你公司存货跌价准备计提的充分性； （4）说明报告期转回或转销存货跌价准备的依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。 请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。 会计师回复： 针对存货跌价准备，会计师执行的主要审计核查程序如下： 1、了解和评价与存货相关的关键内部控制的设计和运行是否有效，并执行监盘程序； 2、获取存货分类汇总明细表并复核，将该表与总账数和明细账合计数核对是否相符； 3、实质性分析程序，对存货各科目进行总体分析，对存货构成、重点科目、两期变动等加以分析； 4、执行抽盘程序，并与明细账进行核对，观察存货是否存在减值迹象； 5、获取存货分类库龄明细表，对超出生产周期库龄的存货执行进一步程序，以确定是否存在减值或损失； 6、根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，复核其可变现净值计算正确性； 7、对第三方保管或控制的存货执行函证程序。 会计师核查意见： 公司披露的存货情况与账面记录不存在重大不一致的情况；原材料、库存商品的变动不存在重大不合理的情况，存货跌价准备不存在计提不充分的情况；报告期转回或转销存货跌价准备的相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。 问题 9. 年报显示，你公司报告期末长期股权投资余额为 301,564,549.16元，本期对广西广投国医投资有限公司（以下简称“广西广投”）的投资计提减值准备4,760,898.80元。 请你公司： （1）说明列入长期股权投资相关被投资企业所属行业发展趋势、市场地位、竞争格局、主营业务开展、取得成本、主要财务数据、投资损益等； （2）详细说明公司对广西广投的减值测算情况，包括但不限于广西广投经营业绩、减值测试主要参数及选取依据等；并结合对问题（1）的回复，说明公司对上述企业长期股权投资减值准备计提的充分性，是否符合企业会计准则有关规定，请年审会计师进行核查并发表明确意见。 会计师回复： 针对长期股权投资减值准备，会计师执行的主要审计核查程序如下： 1、了解和评价与资产减值相关的关键内部控制的设计和运行是否有效； 2、执行实地走访程序，了解该联营企业的经营情况； 3、执行检查程序，检查相关的协议、诉讼材料等资料，并通过中国裁判文书网、天眼查等了解诉讼的进展，进一步判断该联营企业的经营情况； 4、执行函证程序，对承接该诉讼业务的外部律师询证诉讼的胜诉概率以及可能造成的损失； 5、利用外部专家的工作，请外部律师对涉及投资损失的关键条款发表法律意见，以辅助判断可能造成的投资损失； 6、获取长期股权投资减值计提表，评价其计算模型、参数及假设的合理性，并重新计算。 会计师核查意见： 公司披露的长期股权投资减值情况与账面记录不存在重大不一致的情况，经营情况与实际相符；公司长期股权投资减值的计算模型、参数及假设不存在明显不合理之处，长期股权投资减值准备计提充分。 其他核查事项 针对公司食品业务前五大销售客户中 2023年排名第三的客户 ALL SMART LIMITED的销售收入核查，会计师执行的主要审计核查程序如下： （1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效； （2）对收入和成本执行分析性程序，包括：收入、成本、毛利率情况分析，本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析性程序； （3）抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、销售发票、银行回单等，确定交易是否真实； （4）执行函证程序未收到回函，继而执行替代程序； （5）关注期后回款情况，向企业索要期后回款银行回单； （6）就资产负债表日前后记录的收入，选取样本，检查出库单及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间； （7）对应收账款本期收款和期后收款情况进行全面核查，检查银行收款单据是否存在异常。 会计师在执行上述审计程序所获取的主要审计证据如下： （1）营业收入相关内部控制测试底稿资料； （2）分析性复核记录资料； （3）销售明细、对账单、销售合同、出库单、销售发票、资金收付凭证等资料； （4）替代测试等资料。 会计师核查意见： 1、公司披露的财务数据资料与账面记录不存在重大不一致的情况； 2、对 ALL SMART LIMITED的销售核查无异常，收入确认符合会计准则和公司相关会计政策。 特此说明。 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：史绍禹 中国?北京 中国注册会计师：韦淞宝 二〇二四年五月二十二日 中财网
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