中航沈飞(600760):中航沈飞股份有限公司关于修改公司章程
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时间:2024年05月24日 20:16:36 中财网 |
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原标题:
中航沈飞:
中航沈飞股份有限公司关于修改公司章程的公告
证券代码:600760 证券简称:
中航沈飞 公告编号:2024-028
中航沈飞股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航沈飞股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年5月24日以通讯投票表决的方式召开第十届董事会第四次会议,以11票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<
中航沈飞公司章程>的议案》,同意对《
中航沈飞股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行修改,具体修改内容对照如下:
序号 | 修改前 | 修改后 |
1 | 第六十一条 股东大会的通知包括以下
内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均
有权出席股东大会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理
人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登
记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的,发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。 | 第六十一条 股东大会的通知包括以下
内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均
有权出席股东大会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理
人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登
记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要经独立董事专门会议
进行审议或独立董事发表意见的,发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事专门会议审议的情况或独立董
事的意见及理由。 |
2 | 第一百一十四条 公司董事会设立战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。专门委员会对董事会
负责,依照本章程和董事会授权履行职
责,提案应当提交董事会审议决定。专 | 第一百一十四条 公司董事会设立战略
与 ESG委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会。专门委员会对
董事会负责,依照本章程和董事会授权
履行职责,提案应当提交董事会审议决 |
序号 | 修改前 | 修改后 |
| 门委员会成员全部由董事组成,其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人,
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程,
规范专门委员会的运作。 | 定。专门委员会成员全部由董事组成,
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人,审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程,规范专门委员会的运作。 |
3 | 第一百七十三条 在制定利润分配方案
时,公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有大额资金支出安排等因
素,区分下列情形,并按照公司章程规
定的程序,拟定差异化的利润分配方案:
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%;
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%;
(三)公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有大额资
金支出安排的,可以按照前项规定处理,
每年具体分红比例由董事会根据公司实
际情况提出,提交股东大会审议。 | 第一百七十三条 在制定利润分配方案
时,公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有大额资金支出安排等因
素,区分下列情形,并按照公司章程规
定的程序,拟定差异化的利润分配方案:
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%;
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%;
(三)公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有大额资
金支出安排的,可以按照前项规定处理,
每年具体分红比例由董事会根据公司实
际情况提出,提交股东大会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的,有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的,应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见及
未采纳的具体理由。 |
4 | 第一百七十四条 公司的利润分配决策
程序和机制 :
(一)公司每年利润分配预案由公司董
事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况制订。独立董事应
对利润分配预案发表明确的独立意见,
利润分配预案经董事会审议通过,方可
提交股东大会审议; | 第一百七十四条 公司的利润分配决策
程序和机制 :
(一)公司每年利润分配预案由公司董
事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况制订。利润分配预
案经董事会审议通过,方可提交股东大
会审议;
(二)监事会应对董事会和管理层执行 |
序号 | 修改前 | 修改后 |
| (二)监事会应对董事会和管理层执行
公司利润全体股东回报规划的情况及决
策程序进行监督,并应对年度内盈利但
未提出利润分配的预案,就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见;
(三)董事会审议通过利润分配方案后
报股东大会审议批准,公告董事会决议
时应同时披露独立董事和监事会的审核
意见;
(四)股东大会审议利润分配方案时,
公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,充分听取
中小股东的意见和诉求,并及时答复中
小股东关心的问题;
(五)公司股东大会对利润分配方案做
出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后 2个月内完成股利(或股份)的派
发事项;
(六)在公司实现盈利的年度,董事会
制定的利润分配预案中不含现金分红内
容或未达到本章程规定的最低现金分红
比例时,公司董事会要在董事会决议公
告和定期报告中充分说明未进行现金分
红的原因及未用于现金分红的留存资金
的用途,独立董事对此发表独立意见并
公开披露;
(七)公司应当严格执行本章程确定的
现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。如根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要,确需
调整或者变更利润分配政策和股东分红
回报规划的,应以股东权益保护为出发
点,调整后利润分配政策不得违反相关
法律法规、规范性文件及本章程的规定;
有关调整利润分配政策的议案,由独立
董事、监事会发表意见,经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准,并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3以
上通过。 | 公司利润全体股东回报规划的情况及决
策程序进行监督,并应对年度内盈利但
未提出利润分配的预案,就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见;
(三)董事会审议通过利润分配方案后
报股东大会审议批准,公告董事会决议
时应同时披露监事会的审核意见;
(四)股东大会审议利润分配方案时,
公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,充分听取
中小股东的意见和诉求,并及时答复中
小股东关心的问题;
(五)公司股东大会对利润分配方案做
出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后 2个月内完成股利(或股份)的派
发事项;
(六)在公司实现盈利的年度,董事会
制定的利润分配预案中不含现金分红内
容或未达到本章程规定的最低现金分红
比例时,公司董事会要在董事会决议公
告和定期报告中充分说明未进行现金分
红的原因及未用于现金分红的留存资金
的用途;
(七)公司应当严格执行本章程确定的
现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。如根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要,确需
调整或者变更利润分配政策和股东分红
回报规划的,应以股东权益保护为出发
点,调整后利润分配政策不得违反相关
法律法规、规范性文件及本章程的规定;
有关调整利润分配政策的议案,由监事
会发表意见,经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准,并经出席股东大会
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
5 | 第一百七十五条 在发生以下情形时,
公司可依据本章程规定的程序调整或变
更利润分配政策: | 第一百七十五条 在发生以下情形时,
公司可依据本章程规定的程序调整或变
更利润分配政策: |
序号 | 修改前 | 修改后 |
| (一)因国家有关主管部门对公司的利
润分配政策颁布新的法律法规或规范性
文件而需对利润分配政策进行调整或变
更的;
(二)因外部环境或公司自身经营状况
发生较大变化而需对利润分配政策进行
调整或变更的;
(三)从保护股东权益的角度出发,需
对公司利润分配政策进行调整或变更
的;
(四)从维护公司正常持续发展的角度
出发,需对公司利润分配政策进行调整
或变更的。
公司在制定和调整利润分配政策
时,董事会要在相关提案中详细论证和
说明原因,经三分之二以上的独立董事
通过并发表独立意见,并经董事会审议
通过后提交公司股东大会批准。 | (一)因国家有关主管部门对公司的利
润分配政策颁布新的法律法规或规范性
文件而需对利润分配政策进行调整或变
更的;
(二)因外部环境或公司自身经营状况
发生较大变化而需对利润分配政策进行
调整或变更的;
(三)从保护股东权益的角度出发,需
对公司利润分配政策进行调整或变更
的;
(四)从维护公司正常持续发展的角度
出发,需对公司利润分配政策进行调整
或变更的。
公司在制定和调整利润分配政策
时,董事会要在相关提案中详细论证和
说明原因,经董事会审议通过后提交公
司股东大会批准。 |
6 | 第一百七十六条 利润分配政策的披
露。公司在定期报告中详细披露利润分
配政策的制定及执行情况,包括但不限
于 :
1、利润分配是否符合公司章程的规定或
者股东大会决议的要求,现金分红标准
和比例是否明确、清晰;
2、现金分红相关的决策程序和机制的建
立健全情况;
3、独立董事关于利润分配事项的履职情
况;
4、征求中小股东意见和诉求情况;
5、维护中小股东权益情况;
6、如对利润分配政策进行调整或变更
时,还要详细说明调整或变更的条件和
程序等。 | 第一百七十六条 利润分配政策的披
露。公司在定期报告中详细披露利润分
配政策的制定及执行情况,包括但不限
于 :
1、利润分配是否符合公司章程的规定或
者股东大会决议的要求,现金分红标准
和比例是否明确、清晰;
2、现金分红相关的决策程序和机制的建
立健全情况;
3、征求中小股东意见和诉求情况;
4、维护中小股东权益情况;
5、如对利润分配政策进行调整或变更
时,还要详细说明调整或变更的条件和
程序等。 |
除上述修改内容外,《公司章程》其他条款保持不变。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
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