誉辰智能(688638):深圳市誉辰智能装备股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书
1230755-23993388 4530755-86186205 673518048 !"#$%&'()*+,- ./&'0123456789:;< 2023==>7?@ABC D)EFG 国枫律股字[2024] C0074号 !"#$%&'()*+,-./0123014 北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市誉辰智能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 56789:;<=6<>?@ （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第一届董事会第十七次会议决定召开并由公司董事会召集。贵公司董事会于 2024年 4月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定媒体上公开发布了《深圳市誉辰智能装备股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的类型和届次、召集人、现场会议召开的日期、时间和地点、审议事项、投票注意事项、出席对象、股权登记日、会议登记方式及其他事项。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于 2024年 5月 24日 9:00在深圳市宝安区西乡街道宝安大道4018号华丰国际商务大厦 17楼会议室如期召开，由贵公司董事长张汉洪先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 24日 9:15至 9:25，9:30至 11:30，13:00至 15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 5月 24日 9:15至 15:00。 经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 A6789:;<=BCDE9:BF;GH 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 24人，代表股份 29,289,846股，占贵公司有表决权股份总数的 73.2246%。 除贵公司股东（股东代理人）外，以现场或视频方式出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司持续督导保荐代表人、本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 I6789:;JK?@CJKLM 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： （一）表决通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 同意 29,276,875 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9557%； 反对 12,971股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0443%； 弃权 0股。 （二）表决通过了《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》 同意 29,276,875 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9557%； 反对 12,971股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0443%； 弃权 0股。 （三）表决通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 同意 29,276,875 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9557%； 反对 12,971股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0443%； 弃权 0股。 （四）表决通过了《关于公司 2023年年度董事会工作报告的议案》 同意 29,276,375 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9540%； 反对 12,971股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0443%； 弃权 500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0017%。 （五）表决通过了《关于公司 2023年年度独立董事述职报告的议案》 同意 29,276,375 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9540%； 反对 12,971股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0443%； 弃权 500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0017%。 （六）表决通过了《关于公司 2023年年度监事会工作报告的议案》 同意 29,276,375 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9540%； 反对 12,971股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0443%； 弃权 500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0017%。 （七）表决通过了《关于公司 2023年度财务决算及 2024年财务预算报告的议案》 同意 29,276,875 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9557%； 反对 12,971股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0443%； 弃权 0股。 （八）表决通过了《关于购买董监事及高级管理人员责任险的议案》 同意 4,322,565 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5745%； 反对 17,971股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.4140%； 弃权 500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0115%。 本议案涉及关联交易，关联股东张汉洪、宋春响、袁纯全、刘阳东、尹华憨、邓乔兵、刘伟、肖谊发、深圳市誉辰投资合伙企业（有限合伙）已回避表决，关联股东合计持有的 24,948,810股股份不计入上述有表决权股份总数。 （九）表决通过了《关于预计公司 2024年度日常关联交易的议案》 同意 8,177,105 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8355%； 反对 12,971股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.1584%； 弃权 500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0061%。 本议案涉及关联交易，关联股东张汉洪、宋春响、袁纯全、肖谊发、深圳市誉辰投资合伙企业（有限合伙）已回避表决，关联股东合计持有的 21,099,270股股份不计入上述有表决权股份总数。 （十）表决通过了《关于公司 2024年开展外汇衍生品交易的议案》 同意 29,276,375 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9540%； 反对 12,971股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0443%； 弃权 500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0017%。 （十一）表决通过了《关于 2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》 同意 29,276,375 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9540%； 反对 12,971股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0443%； 弃权 500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0017%。 （十二）表决通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 同意 29,276,375 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9540%； 反对 12,971股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0443%； 弃权 500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0017%。 （十三）表决通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 同意 29,276,875 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9557%； 反对 12,971股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0443%； 弃权 0股。 （十四）表决通过了《关于公司 2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 同意 29,281,519 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9716%； 反对 8,327股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0284%； 弃权 0股。 （十五）表决通过了《关于公司 2024年董事薪酬方案的议案》 同意 5,530,535 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7570%； 反对 12,971股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.2340%； 弃权 500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0090%。 本议案涉及关联交易，关联股东张汉洪、宋春响、袁纯全、刘阳东、尹华憨、邓乔兵、肖谊发、深圳市誉辰投资合伙企业（有限合伙）已回避表决，关联股东合计持有的23,745,840股股份不计入上述有表决权股份总数。 （十六）表决通过了《关于公司 2024年监事薪酬方案的议案》 同意 28,073,405 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9520%； 反对 12,971股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0462%； 弃权 500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0018%。 本议案涉及关联交易，关联股东刘伟已回避表决，关联股东合计持有的 1,202,970股股份不计入上述有表决权股份总数。 本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对第（一）项、第（九）项、第（十三）项至第（十六）项议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 除上述议案外，贵公司本次会议还听取了 2023年度独立董事述职报告。 经查验，上述第（一）项、第（十一）项议案为特别决议事项，经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其他议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 N6LOPQR 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式贰份。 中财网
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