唐源电气(300789):2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期限制性股票归属结果暨股份上市
成都唐源电气股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期 及预留授予第二个归属期限制性股票 归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 本次归属股票的上市流通日：2024年5月28日 ? 本次归属股票的数量：118.4508万股 ? 本次归属人数：79人（首次授予77人，预留授予9人，其中7人两次均有授予），为2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属人员 ? 本次归属股票的来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票 成都唐源电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件已经成就，符合归属资格的激励对象共计 79人，可归属的限制性股票数量共计 118.4508万股。截至本公告披露之日，公司已办理完成本激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期限制性股票的归属登记工作，现将有关情况公告如下： 一、股权激励计划实施情况概要 （一）股权激励计划简介 公司分别于2021年1月21日、2021年2月8日召开第二届董事会第十二 次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下： 1、股权激励方式：第二类限制性股票。 2、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为135.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.95%。其中，首次授予 125.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.72%，占拟授予权益总额的92.18%；预留授予10.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.23%，占拟授予权益总额的7.82%。 3、授予价格：本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为22.70元/股。 4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计85人，包括公司高级管理人员，以及董事会认为需要激励的其他人员。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。 5、本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
6、归属安排 本激励计划首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：
各归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜；激励对象当期计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归属的，未能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。 7、公司层面业绩考核 本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划相应归属期内，首次及预留授予的限制性股票办理归属所须满足的公司层面业绩考核如下：
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 性股票不得归属，并作废失效。 8、个人层面绩效考核 激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核体系执行，各归属期内，根据相应的考核结果，确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量。 个人绩效考核结果划分为4个等级，以对应的个人层面归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：
（二）限制性股票授予情况 1、2021年1月21日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。 2、2021年1月21日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2021年1月22日至2021年1月31日，公司内部公示了本激励计划激 励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月4日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2021年2月4日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 6、2021年2月8日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事发表了独立意见。本激励计划确定的首次授予日为2021年2月8日，向符合授予条件的85名激励对象共计授予125.00万股限制性股票，授予价格为22.70元/股。 7、2022年2月7日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。鉴于公司前期已公告实施2020年年度权益分派，相应调整本激励计划的授予数量和授予价格，调整后的首次授予数量为225.00万股，预留授予数量为19.08万股，首次/预留授予价格为12.46元/股；本激励计划确定的预留授予日为2022年2月7日，向符合授予条件的9名激励对象共计授予19.08万股限制性股票，授予价格为12.46元/股。 8、2022年4月21日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计81人，可归属的限制性股票共计65.9340万股；本激励计划首次授予的激励对象中有4人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计5.22万股不得归属，由公司作废。 9、2022年5月11日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期限制性股票归属结果暨股份上市的公告》，确定本激励计划首次授予第一个归属期限制性股票的归属日为2022年5月13日，归属限制性股票数量65.9340万股，归属人数为81人。 10、2023年4月25日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。鉴于公司前期已公告实施2021年年度权益分派，相应调整本激励计划的授予价格，调整后的首次/预留授予价格为12.23元/股；本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计80人，可归属的限制性股票共计70.2万股；本激励计划首次授予的激励对象中有3人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计3.402万股不得归属，由公司作废。 11、2023年5月24日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期限制性股票归属结果暨股份上市的公告》，确定本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的限制性股票的归属日为2023年5月25日，归属股票数量为70.2万股，归属人数80人。 12、2024年4月24日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司前期已公告实施 2022年年度权益分派，相应调整本激励计划的授予数量和授予价格，调整后的首次授予数量为292.50万股，预留授予数量为24.804万股，首次/预留授予价格为9.16元/股；本激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计 79人，可归属的限制性股票共计118.4508万股；本激励计划首次授予的激励对象中有1人因个人原因申请离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计0.7488万股不得归属，由公司作废。 （三）限制性股票授予数量及授予价格的调整情况 1、调整依据 （1）2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会并审议通过《关于审议<公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，2021年5月31日，公司2020年年度权益分派实施完成。2020年年度权益分派方案为：以公司现有总股本45,982,759股为基数，向全体股东每10股派2.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，不送红股。 （2）2022年6月20日，公司召开2021年年度股东大会并审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，2022年6月30日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，确定以总股本83,428,306股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.390953元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 （3）2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会并审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2023年6月2日，公司2022年年度权益分派实施完成。2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本84,130,306股为基数，向全体股东每10股派发3.25元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整。 2、调整方法 （1）根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司需对2021年限制性股票激励计划的授予数量进行调整，具体方法如下： Q＝ Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予数量；n为每股资本公积转增股本的比0 例；Q为调整后的限制性股票授予数量。 （2）根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司需对2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，具体方法如下： ①资本公积转增股本的调整 P＝ P÷（1＋n） 0 其中： P为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派0 送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。 ②派息的调整 P＝ P-V 0 其中： P为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后0 的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 3、调整结果 按照上述调整方法，历次调整结果如下： （1）2020年年度权益分派调整后的首次授予数量＝125.00×（1+0.8）＝225.00万股；调整后的预留授予数量＝10.60×（1+0.8）＝19.08万股。 （2）2020年年度权益分派调整后的首次/预留授予价格＝（22.70-0.28）÷（1＋0.8）=12.46元/股。 （3）2021年年度权益分派调整后的首次/预留授予价格＝12.46-0.239≈12.23元/股（向上取整）。 （4）2022年年度权益分派调整后的首次授予数量＝225.00×（1+0.3）＝292.50万股；调整后的预留授予数量＝19.08×（1+0.3）＝24.804万股。 （5）2022年年度权益分派调整后的首次/预留授予价格＝（12.23-0.325）÷（1+0.3）≈9.16元/股（向上取整）。 （四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 1、2022年2月7日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司已完成2020年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司相应调整2021年限制性股票激励计划的授予数量和授予价格，调整后的首次授予数量为225.00万股，预留授予数量为19.08万股，首次/预留授予价格为12.46元/股。 2、2022年4月21日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有4人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计5.22万股不得归属，由公司作废。 3、2023年4月25日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司已完成2021年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司相应调整2021年限制性股票激励计划的授予价格，调整后的首次/预留授予价格为12.23元/股；本激励计划首次授予的激励对象中有3人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计3.402万股不得归属，由公司作废。 4、2024年4月24日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司已完成2022年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司相应调整2021年限制性股票激励计划的授予数量和授予价格，调整后的首次授予数量为292.50万股，预留授予数量为24.804万股，首次/预留授予价格为9.16元/股；本激励计划首次授予的激励对象中有1人因个人原因申请离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计0.7488万股不得归属，由公司作废。 根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述内容之外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年4月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已成就，同意为符合归属资格的79名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计118.4508万股。 董事陈唐龙、周艳为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。 表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。 （二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起38个月后的首个交易日起至首次授予之日起50个月内的最后一个交易日当日止”；预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为2021年2月8日，预留授予日为2022年2月7日。截至目前，首次授予的限制性股票已进入第三个归属期，预留授予的限制性股票已进入第二个归属期。 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 （三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有1人因个人原因申请离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计0.7488万股不得归属，由公司作废。 三、本次限制性股票归属的具体情况 （一）首次授予部分第三个归属期归属的具体情况 1、授予日期：2021年2月8日。 2、归属数量：111.0096万股。 3、归属人数：77人。 4、授予价格：9.16元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 6、激励对象名单及归属情况：
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 （二）预留授予部分第二个归属期归属的具体情况 1、授予日期：2022年2月7日 2、归属数量：7.4412万股 3、归属人数：9人 4、授予价格：9.16元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 6、激励对象名单及归属情况：
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排 （一）本次归属股票的上市流通日：2024年5月28日 （二）本次归属股票的上市流通数量：118.4508万股 （三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。 4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。 五、验资及股份登记情况 公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次归属事项进行验资，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2024年 5月 13日出具《验资报告》（XYZH/2024CDAA6B0232），审验了公司截至2024年5月8日止新增注册资本及股本情况。经审验，截至2024年5月8日止，公司已收到79名第二类限制性股票激励对象缴纳的首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期出资款合计人民币10,850,093.28元，其中新增注册资本（股本）为1,184,508.00元，资本公积为人民币 9,665,585.28元。变更后注册资本（股本）为人民币110,553,905.00元。 截至本公告披露之日，公司已办理完成限制性股票的归属登记工作，本次归属股份共计118.4508万股将于2024年5月28日上市流通。 六、本次归属募集资金的使用计划 本次归属所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对上市公司的影响 （一）本次归属对上市公司股权结构的影响 单位：股
本次归属后，公司总股本将由109,369,397股增加至110,553,905股，若按最新股本计算，2023年的全面摊薄每股收益为 0.9758元/股。本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 （三）本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属后，公司总股本增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 八、法律意见书的结论性意见 北京金杜（成都）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《成都唐源电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《成都唐源电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就；公司本激励计划预留授予部分已进入第二个归属期，预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《成都唐源电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 九、独立财务顾问的结论性意见 深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。 十、备查文件 （一）公司第三届董事会第二十三次会议决议； （二）公司第三届监事会第十一次会议决议； （三）监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属名单的核查意见； （四）公司第三届董事会薪酬与考核委员会决议； （五）《北京金杜（成都）律师事务所关于成都唐源电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》； （六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于成都唐源电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整相关事项、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就和部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》； （七）《成都唐源电气股份有限公司验资报告》； （八）深交所要求的其他文件。 特此公告 成都唐源电气股份有限公司董事会 2024年5月24日 中财网
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