三一重工(600031):湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
HUNAN QIYUAN LAW FIRM 410007 湖南省长沙市 芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63层 Tel：86-731-82953777 Fax：86-731-82953779 http://www.qiyuan.com 湖南启元律师事务所 关于三一重工股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：三一重工股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《三一重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。 本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。 本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。 本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法意见书不得用于其他任何目的或用途。 一、本次股东大会的召集和召开程序 1、 2024年 4月 26日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于召开 2023年年度股东大会的议案》，决定于 2024年 5月 24日召开本次股东大会。 2、 2024年 4月 29日，公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《三一重工股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为 2024年 5月 15日。 3、 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行。其中，经本所律师现场见证，本次股东大会现场会议于 2024年 5月 24日 15点 00分在湖南省长沙市长沙县三一产业园行政中心一号会议室召开。 本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，股东既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2024年 5月 24日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 经核查，本次股东大会召开的时间、地点、议案与《股东大会通知》中所公告的时间、地点和议案一致。 据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。 二、本次股东大会召集人和出席人员的资格 司章程》的规定。 2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大会出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及上海证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人代表有表决权的股份数合计为 3,093,156,891股，约占公司股份总数的36.4512%。 其中，参加网络投票的股东代表有表决权股份数合计 1,030,623,443股，约占公司股份总数的 12.1454%，其股东资格由身份验证机构负责验证。 3、公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。 据此，本所认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议了股东大会通知所列明的全部议案，公司按有关法律法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，上海证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，应回避表决股东对于部分议案进行了回避表决。 2、本次股东大会审议事项的表决结果如下： （1）《2023年度董事会工作报告》的表决情况 同意 3,091,129,808股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9344%；反对1,459,056股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0471%；弃权 568,027股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0185%。 表决结果：通过 （2）《2023年度监事会工作报告》的表决情况 同意 3,091,129,808股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9344%；反对1,459,056股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0471%；弃权 568,027股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0185%。 表决结果：通过 （3）《2023年年度报告及报告摘要》的表决情况 同意 3,091,126,708股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9343%；反对1,462,156股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0472%；弃权 568,027股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0185%。 表决结果：通过 （4）《2023年度财务决算报告》的表决情况 同意 3,086,895,462股，占出席会议有表决权股份总额的 99.7975%；反对5,693,402股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.1840%；弃权 568,027股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0185%。 表决结果：通过 （5）《2023年度利润分配预案》的表决情况 同意 3,093,042,691股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9963%；反对113,700股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0036%；弃权 500股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0001%。 其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,030,790,543股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9889 %；反对 113,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0110%；弃权 500股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0001%。 表决结果：通过 （6）《关于 2023年度董监事薪酬考核的议案》的表决情况 同意 3,093,034,591股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9960%；反对120,200股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0038%；弃权 2,100股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0002%。 其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,030,782,443股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9881 %；反对 120,200股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0116%；弃权 2,100股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0003%。 表决结果：通过 （7）《关于向银行申请授信额度的议案》的表决情况 同意 2,963,712,522股，占出席会议有表决权股份总额的 95.8151%；反对128,862,269股，占出席会议有效表决权股份总额的 4.1660%；弃权 582,100股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0189%。 表决结果：通过 （8）《关于预计 2024年度日常关联交易的议案》的表决情况 同意 1,030,790,843股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9889%；反对111,800股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0108%；弃权 2,100股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.003%。 其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,030,790,843股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9889%；反对 111,800股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0108%；弃权 2,100股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.003%。 相关关联股东已回避表决。 表决结果：通过 （9）《关于为子公司提供担保的议案》的表决情况 同意 2,949,427,403股，占出席会议有表决权股份总额的 95.3533%；反对143,147,388股，占出席会议有效表决权股份总额的 4.6278%；弃权 582,100 股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0189%。 其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意887,175,255股，占出席会议的中小股东所持股份的 86.0579%；反对 143,147,388股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.8856%；弃权 582,100股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0565%。 表决结果：通过 （10）《关于续聘 2024年度会计师事务所的议案》的表决情况 同意 3,089,504,768股，占出席会议有表决权股份总额的 99.8819%；反对3,237,523股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.1046%；弃权 414,600股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0135%。 其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,027,252,620股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6457%；反对 3,237,523股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3140%；弃权 414,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0403%。 表决结果：通过 （11）《关于开展金融衍生品业务的议案》的表决情况 同意 3,092,709,687股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9855%；反对446,704股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0144%；弃权 500股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0001%。 表决结果：通过 （12）《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》的表决情况 同意 2,985,759,138股，占出席会议有表决权股份总额的 96.5278%；反对106,817,253股，占出席会议有效表决权股份总额的 3.4533%；弃权 580,500股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0189%。 表决结果：通过 （13）《关于回购注销部分限制性股票的议案》的表决情况 同意 3,093,046,991股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9964%；反对109,400股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0035%；弃权 500股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0001%。 其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,030,794,843股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9893 %；反对 109,400股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0106%；弃权 500股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0001%。 此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 表决结果：通过 （14）《关于修订<公司章程>的议案》的表决情况 同意 3,093,044,491股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9963%；反对110,300股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0035%；弃权 2,100股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0002%。 其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,030,792,343股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9890%；反对 110,300股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0106%；弃权 2,100股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0004%。 此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 表决结果：通过 （15）《2023年度独立董事述职报告》的表决情况 同意 3,091,128,208股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9344%；反对1,460,656股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0472%；弃权 568,027股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0184%。 其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,028,876,060股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.8032 %；反对 1,460,656股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1416%；弃权 568,027股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0552%。 表决结果：通过 综上，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 3、本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。 据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定, 合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。 本法律意见书一式贰份，交公司壹份，本所留存壹份。 （以下无正文，下页为签字盖章页） 中财网
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