金陵饭店(601007):金陵饭店股份有限公司关于签署《股权委托管理协议》暨关联交易公告
关于签署《股权委托管理协议》暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ? 为更好地解决南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵饭店集团”）与金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）之间的同业竞争问题，集中酒店板块核心优势资源，对涉及同业竞争的11家酒店实施一体化管理、集约化经营，加快提质增效和资产盘活，公司拟同意与金陵饭店集团及其下属子公司江苏金陵旅游投资管理集团有限公司（以下简称“金陵旅投公司”）、江苏金陵五星实业有限公司（以下简称“五星实业公司”）签署《股权委托管理协议》。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致上市公司合并报表范围变更。 ? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数与金额：截至公告日，除日常关联交易外，公司过去12个月内累计向金陵饭店集团借款1次，借款金额为1.84亿元。 ? 该议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。 ? 本协议于双方加盖公章并经法定代表人（或授权代表）签名后成立，待公司股东大会通过后生效。 一、本次关联交易产生的原因和背景 （一）同业竞争形成的原因 2018年 6月，根据江苏省国资委《关于印发<整合酒店资源注入金陵饭店集团的实施方案>的通知》（苏国资〔2018〕55号），为了发挥金陵饭店品牌优势，整合省属企业资源，支持金陵饭店集团做强做优做大，根据江苏省委、省政府有关会议和文件精神，将部分省属企业酒店类、旅游类资产或国有股权整合进入金陵饭店集团。2018年 7月，上述整合方案涉及的省属企业酒店类资产或国有股权的整合注入工作实施完成，但注入金陵饭店集团的酒店资产和业务构成了与上市公司的同业竞争。 （二）同业竞争解决的进展情况 鉴于酒店业务的核心资产为土地和房产，资产重、评估溢价率较高，尤其是2020年以来受疫情影响，大多数酒店经营出现亏损，导致现阶段酒店类资产的净资产收益率偏低，还达不到注入上市公司的标准和条件。为了尽快解决金陵饭店集团与公司之间的同业竞争问题，公司分别于2021年6月30日、7月19日召开七届二次董事会、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司与关联方签订<委托管理合作框架协议>暨关联交易的议案》，同意将金陵饭店集团所属11家产权酒店的经营管理权通过委托管理的方式注入上市公司，在当时客观条件下最大限度地解决金陵饭店集团与上市公司在酒店业务方面的同业竞争问题。 2021年8月9日，公司与金陵饭店集团、金陵旅投公司签订了《委托管理合作框架协议》，关联方同意将其旗下11家酒店委托南京金陵酒店管理有限公司进行管理，合同有效期为3年。 （三）进一步推进解决同业竞争的措施 为了更好地解决同业竞争问题、进一步理顺管控机制，推进酒店业务板块实现全面融合发展，按照“合规、稳健、集约、高效”的总体原则，经研究提出以股权委托管理的模式，开展下一阶段深化整合工作。这也是借鉴和参考了目前国内上市公司在标的资产暂不具备注入上市公司的前提下，解决同业竞争问题的成功经验和主要做法。 二、本次关联交易的基本情况 （一） 关联交易概述 为更好地解决金陵饭店集团与公司之间的同业竞争问题，集中酒店板块核心优势资源，对涉及同业竞争的11家酒店实施一体化管理、集约化经营，加快提质增效和资产盘活，公司拟与金陵饭店集团及其下属子公司金陵旅投公司、五星实业公司签署《股权委托管理协议》。本次委托管理事项构成《上海证券交易所股票上市规则》所规定的上市公司与控股股东的关联交易。本次交易不发生任何资产权属的转移，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提请公司股东大会审议。 （二） 关联方关系介绍 金陵饭店集团持有本公司169,667,918股股份，占公司总股本的43.50%，为本公司控股股东。金陵饭店集团持有金陵旅投公司92.23%的股权、持有五星实业公司100%的股权，公司及金陵旅投公司、五星实业公司均受同一控制方金陵饭店集团控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。 （三）关联方基本信息 1、名称：南京金陵饭店集团有限公司 成立日期：1983年2月21日 法定代表人：毕金标 注册资本：300,000万人民币 经营范围：主要为省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托管，资产重组，实物租赁，经批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2023年12月31日，金陵饭店集团总资产为人民币79.29亿元，净资产58.93亿元。2023年1-12月营业收入为25.30亿元，净利润2481.80万元。 2、名称：江苏金陵旅游投资管理集团有限公司 成立日期：2015年7月16日 法定代表人：周希 注册资本：10,842.46万人民币 经营范围：主要为酒店、餐厅管理，酒店投资及股权交易的咨询，酒店销售网络的运营及技术服务，商务代理，酒店业务咨询，人员培训（不含国家统一认可的执业证书类培训），技术服务，实业投资，酒店专用设备、用品、预包装食品的销售。许可项目：旅游业务、一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；物业管理等。 截至2023年12月31日，金陵旅投公司总资产为人民币18.10亿元，净资产14.11亿元。2023年1-12月营业收入为4.16亿元，净利润2851.76万元。 3、江苏金陵五星实业有限公司 成立日期：1996年8月19日 法定代表人：杨瑞林 注册资本：9476.960714万人民币 经营范围：主要为许可项目：餐饮服务；小食杂；食品销售；理发服务；生活美容服务；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）等。 截至2023年12月31日，五星实业公司总资产为人民币7744.83万元，净资产4475.27万元。2023年1-12月营业收入为51.01万元，净利润160.14万元。 （四）关联交易涉及的标的公司情况 11家产权酒店项目公司情况
三、《股权委托管理协议》主要内容 （一）合同主体 本次委托管理的委托方：金陵饭店集团（甲方一）、金陵旅投公司（甲方二）、五星实业公司（甲方三）。甲方一、甲方二、甲方三，合称为“甲方”。 本次委托管理的受托方：本公司（以下统称“乙方”）。 （二）托管内容 乙方受托管理11家酒店项目公司（以下统称“目标公司”）股权，享有除托管股权利润分配权、股权转让权、增资、减资以外的其他权利。 （三）托管期限 委托管理期限自签约生效之日起至2026年12月31日，期满后双方可续签协议。 （四）托管费用 托管期内，乙方每年收取一定的基础管理费，并按照目标公司（酒店）业绩目标完成情况提取一定比例的奖励管理费。 1、托管期内，乙方向甲方收取基础管理费（含税），按以下方式核算：各目标公司营业收入×甲方中各主体直接持有的该目标公司股权比例×1.5%。 2、 2025年、2026年以各酒店项目公司经审计的2023年净利润作为年度基础业绩目标，2024年度基础业绩目标为：（实际托管月数/12）×该酒店项目公司2023年净利润。各酒店项目公司每年经营情况经会计师事务所审计确认后，若该酒店项目公司实际完成的年度净利润≥该年度基础业绩目标的100%，乙方按以下计算方式提取奖励管理费：（实际完成的净利润－基础业绩目标）×30%×股权委托方直接持有的该酒店项目公司股权比例。 （五）劳动人事 本次股权委托管理不涉及甲方的人事变动和人员安置，但双方特别约定，甲方二原负责酒店管理、商贸业务的管理人员、员工，可由乙方根据需求进行聘用，薪酬福利体系由乙方按照其制度、标准执行。 （六）违约责任 如甲方逾期付款的，应按应付而未付款项的0.3‰按日累计向乙方支付逾期违约金。乙方未按照本协议约定履行义务的，经甲方催告后仍未整改或给甲方造成实际损失的，甲方有权主张解除合同，并主张相应经济损失。 （七）其他 1.本协议于双方加盖公章并经法定代表人（或授权代表）签名后成立，双方按其《公司章程》规定履行完毕内部决策程序后生效。 2.鉴于签订本协议时西安金陵紫金山酒店管理有限公司所属酒店处于停业装修改造阶段，甲方一、乙方特别约定：装修改造期内由甲方一管理，在此期间乙方负责做好筹开工作；运营后由乙方按照本协议约定进行管理。具体事项以及该公司的年度业绩目标，由甲方一、乙方另行签订补充协议确定。 四、关联交易的定价政策及依据 本次关联交易定价借鉴和参考目前国内上市公司通过股权委托管理的方式解决同业竞争问题的收费方式、南京金陵酒店管理有限公司已签约管理并开业运营的酒店收费标准，并统筹考虑到11家存量酒店资产的实际运营情况，以上定价相对公允合理，遵循市场化原则，不存在侵害上市公司中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响上市公司的独立性，上市公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。 五、关联交易的目的和对公司的影响 本次关联交易是对解决同业竞争问题原有方案的深化调整，旨在推动酒店业务板块实施一体化管理、集约化经营，有利于提升托管酒店的服务品质和经营效率，为资产的进一步整合创造条件，同时有利于加快优化“金陵”品牌的战略布局，形成各区域示范酒店效应、扩大品牌拓展的市场空间。 六、关联交易实施程序 （一）独立董事专门会议意见 该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。独立董事专门会议认为，本次关联交易是对解决同业竞争问题原有方案的深化调整，旨在推动酒店业务板块实施一体化管理、集约化经营，有利于提升托管酒店的服务品质和经营效率，为资产的进一步整合创造条件，同时有利于加快优化“金陵”品牌的战略布局，形成各区域示范酒店效应、扩大品牌拓展的市场空间；同时，本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害中小股东利益的情形，一致同意提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2024年5月24日召开的第七届董事会第二十六次会议在关联董事毕金标先生、刘涛先生回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于签署<股权委托管理协议>暨关联交易的议案》。此关联交易事项提交公司七届董事会第二十六次会议审议通过后，将提交2024年第一次临时股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。 （三）监事会审议情况 公司于2024年5月24日召开的第七届监事会第十四次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于签署<股权委托管理协议>暨关联交易的议案》。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至公告日，除日常关联交易外，公司过去12个月内累计向金陵饭店集团借款金额为1.84亿元，占公司最近一期经审计净资产11.57%。 八、其他说明 公司及交易各方已完成上述协议的签署，待公司股东大会通过后本次协议生效，原南京金陵酒店管理有限公司与上述11家酒店签署的《委托经营管理合同》、《商标使用许可协议》等相关协议同时终止。 特此公告。 金陵饭店股份有限公司董事会 2024年5月25日 中财网
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