普元信息(688118):君合律师事务所上海分所关于普元信息技术股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
兴业太古汇香港兴业中心一座 26层 邮编：200041 电话：(86-21) 5298-5488 传真：(86-21) 5298-5492 君合律师事务所上海分所 关于普元信息技术股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：普元信息技术股份有限公司 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受普元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司股东大会规则》等中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律、法规和规范性文件）及公司现行有效的《普元信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《普元信息技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，就公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话:(86-29)8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491 了本次股东大会，并根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设： 1. 公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒； 2. 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有提交给本所的文件都是真实、准确、完整的； 3. 公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 4. 公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 5. 公司所有提交给本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有； 6. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 基于上述，本所对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 （一）根据公司董事会于 2024年 4月 26日公告的《普元信息技术股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》及《普元信息技术股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开二十日前以公告形式通知了公司股东。 （二）《会议通知》载明了本次股东大会的会议召集人、会议时间、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项和会议登记方法等内容，《会议通知》的内容符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 （三）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于2024年 5月 24日 14:00在中国（上海）自由贸易试验区学林路 36弄研创园 17 台（以下简称“交易系统”）和互联网投票平台（以下简称“互联网投票系统”）向公司股东提供了网络投票平台（交易系统和互联网投票系统以下合称“网络投票平台”）。其中交易系统网络投票时间为 2024年 5月 24日 9:15–9:25，9:30–11:30，13:00–15:00；互联网投票系统网络投票时间为 2024年 5月 24日 9:15–15:00。本次股东大会召开的实际时间以及方式与《会议通知》中所告知的时间及方式一致。 （四）本次股东大会由公司董事长刘亚东先生主持，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 （一）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至本次股东大会股权登记日 2024年 5月 20日交易收市时的《全体证券持有人名册》、公司提供的出席现场会议的股东及股东代理人的统计资料等文件，并经本所的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5人，合计持有股份数为1 24,684,696股，占股权登记日公司有表决权的股份总数的 26.8845%（按四舍五入保留四位小数方式计算，下同）。 （二）根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票统计数据，通过网络投票平台投票的股东及股东代理人共 5人，合计持有股份数为 415,054股，占股权登记日公司有表决权的股份总数的 0.4520%。 （三）出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共10人，合计持有股份数为 25,099,750股，占股权登记日公司有表决权的股份总数的 27.3365%。其中，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的除公司董事、监事、高级管理人员以外的持有公司 5%以下股份的股东及股东代理人共 7人，总共持有股份数为 1,207,324股，占股权登记日公司有表决权的股份总数的1.3149%。 （四）除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司董事、监事和高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。 1 根据截至本次股东大会股权登记日交易收市时的《全体证券持有人名册》，截至 2024年 5月 20日，公司回购专用证券账户持有公司股份 2,152,426股。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司持有的本公司 （五）根据《会议通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《公司章程》和《股东大会规则》的规定。 据此，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果 （一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《会议通知》的全部议案逐项进行了表决。本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，未发生股东及股东代理人在议案审议过程中提出新议案或对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。 （二）股东大会现场表决时，按照《公司章程》和《股东大会规则》的规定，由本所律师、两名股东代表与一名监事共同负责计票和监票。同时，公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。 （三）本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了《会议通知》中列明的全部议案。具体情况如下： 1. 审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》。 2. 审议通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》。 3. 审议通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》。 4. 审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》。 5. 审议通过《关于 2023年度财务决算报告的议案》。 6. 审议通过《关于 2024年度财务预算报告的议案》。 7. 审议通过《关于 2023年度利润分配方案的议案》。 8. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。 9. 审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。 10. 审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。 11. 审议通过《关于公司 2024年度董事薪酬方案的议案》。 12. 审议通过《关于公司 2024年度监事薪酬方案的议案》。 13. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。 14. 审议通过《关于修订公司部分内部治理制度的议案》。 15. 审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 16. 审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 17. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 18. 以累积投票方式逐项审议通过《关于公司董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案》： （1）审议通过《关于选举刘亚东为公司第五届董事会非独立董事的议案》。 （2）审议通过《关于选举杨玉宝为公司第五届董事会非独立董事的议案》。 （3）审议通过《关于选举王克强为公司第五届董事会非独立董事的议案》。 （4）审议通过《关于选举施忠为公司第五届董事会非独立董事的议案》。 19. 以累积投票方式逐项审议通过《关于公司董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案》： （1）审议通过《关于选举汤敏智为公司第五届董事会独立董事的议案》。 （2）审议通过《关于选举许杰为公司第五届董事会独立董事的议案》。 （3）审议通过《关于选举孙鹏程为公司第五届董事会独立董事的议案》。 20. 以累积投票方式逐项审议通过《关于公司监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》： （1）审议通过《关于选举黄庆敬为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。 （2）审议通过《关于选举朱倩容为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。 上述第 13项议案、第 15项议案、第 16项议案以及第 17项议案为特别决议议案，已由出席本次股东大会且对该议案有表决权的股东及股东代理人所持表决 权的三分之二以上通过。就上述第 15项议案、第 16项议案以及第 17项议案，出席本次股东大会的关联股东所持股份数未计入有效表决总数。 基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。 四、结论意见 综上所述，公司 2023年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序符合《公司法》《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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