特锐德(300001):上海段和段（青岛）律师事务所关于特锐德2024年限制性股票激励计划授予的法律意见书_
山东省青岛市市南区东海西路 5号甲华银大厦 27层 27/F, Huayin Building, No. 5, Donghai Road(W), Shinan District, Qingdao, China Tel: +86 0532-66161678 http://www.duanduan.com 上海段和段（青岛）律师事务所 关于青岛特锐德电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予的法律意见书 致：青岛特锐德电气股份有限公司 上海段和段（青岛）律师事务所接受特锐德的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项法律顾问，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现就公司本次激励计划相关事项出具本法律意见书。 第一部分 引言 为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《律师法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关资料和事实进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划(草案)》、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的信息等对相关事实和资料进行了核查和验证。 对于本法律意见书，本所律师特作出如下声明： 1、本所律师在工作过程中，已得到特锐德的保证：即公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行为均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实、有效。 2、本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本所律师已按照本所依法制定的业务规则的要求，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 4、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。 5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务后，作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见书的依据。 6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 7、本法律意见书仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表法律意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 8、如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《上海段和段（青岛）律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中相应用语的含义相同，本所律师在前述法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。本所同意将本法律意见书作为特锐德实施本次激励计划的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 9、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划相关事项之目的而使用，未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 第二部分 正文 一、本次授予的批准与授权 根据特锐德提供的会议文件及公司就本次股权激励发布的相关公告并经查验，截至本法律意见书出具日，本次授予已经履行的批准与授权程序如下： 1、2024年4月26日，特锐德召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划涉及的激励对象包括公司董事周君、李军，董事会在审议本次激励计划相关议案时，关联董事周君、李军已按照规定回避了该议案的表决。 2、2024年4月26日，特锐德召开第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2024年4月27日，特锐德在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《青岛特锐德电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。2024年5月6日至2024年5月16日，特锐德对本激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划授予激励对象名单提出的异议。 4、2024年5月17日，特锐德监事会出具《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，“列入公司《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。” 5、2024年5月24日，特锐德召开2023年度股东大会，审议通过了《关于<青岛特锐德电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛特锐德电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日并被授权对本次激励计划进行管理和调整，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 6、2024年5月24日，特锐德召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2024年5月24日为本激励计划的授予日，以9.88元/股的价格向符合授予条件的10名激励对象授予140万股限制性股票。 7、2024年5月24日，特锐德召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次激励计划授予确定的激励对象名单进行核实。公司监事会认为，“本次授予的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件”，“公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2024年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2024年5月24日为授予日，向10名激励对象授予140万股限制性股票”。 综上，本所律师认为，特锐德2024年限制性股票激励计划本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次授予的具体情况 根据特锐德提供的会议文件及公司就本次激励发布的相关公告并经查验，本次授予的具体情况如下： （一）本次激励计划授予日的确定 根据特锐德2023年度股东大会对公司董事会的授权，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年5月24日为本次激励计划的授予日。 经本所律师核查，本次激励计划的授予日为特锐德股东大会审议通过本激励计划后60日内，授予日系交易日。本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 （二）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格 根据《激励计划（草案）》，本次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员，总人数为10人，授予限制性股票数量140万股，授予价格9.88元/股。 本次授予事项的内容与特锐德2023年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 综上，本所律师认为，本次激励计划授予限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。 （三）本次激励计划的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，特锐德向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件： 1、特锐德未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 根据特锐德的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，特锐德和激励对象均不存在上述情形。 综上，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经满足，特锐德向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。 三、本次激励计划的信息披露 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，特锐德已按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，特锐德还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，继续履行相关的信息披露义务。 四、结论意见 综上，本所律师认为，特锐德本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；公司授予限制性股票的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式两份，无副本，本所负责人、本所律师签字并经本所盖章后生效，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 签署页： （本页无正文，为《上海段和段（青岛）律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予的法律意见书》签署页） 上海段和段（青岛）律师事务所 单位负责人：周海燕 经办律师： 张霖夏 李媛 年 月 日 中财网
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