南威软件(603636):南威软件：关联交易制度（2024年5月修订）
南威软件股份有限公司 南威软件股份有限公司 关联交易制度 关联交易制度 2011年 2月 18日公司创立大会暨首次股东大会通过 2015年 6月 29日 2014年年度股东大会第一次修订 2022年 5月 18日 2021年年度股东大会第二次修订 2024年 5月 24日 2023年年度股东大会第三次修订 中国·泉州 二〇二四年五月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................ 1 第二章 关联人和关联交易认定 ................................................................................ 2 第三章 关联人报备 .................................................................................................... 4 第三章 关联交易披露及决策程序 ............................................................................ 4 第五章 关联交易定价 ................................................................................................ 7 第六章 与控股股东及其他关联人资金往来 ............................................................ 8 第七章 关联人及关联交易应当披露的内容 ............................................................ 9 第八章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 .............................................. 11 第九章 溢价购买关联人资产的特别规定 .............................................................. 12 第十章 关联交易披露和决策程序的豁免 .............................................................. 13 第十一章 附则 .......................................................................................................... 14 南威软件股份有限公司 关联交易制度 第一章 总则 第一条 为了规范南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性和合理性，充分保障股东（特别是中小股东）和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、行政法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第三条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）关联交易价格应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，以书面协议方式予以确定； （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； （四）关联董事和关联股东回避表决的原则； （五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第四条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36号——关联方披露》的规定。 第二章 关联人和关联交易认定 第六条 关联人包括关联法人和关联自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。 第八条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。 第十条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第七条或者第九条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第九条规定情形之一的。 第十一条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）与关联人共同投资； （十七）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第三章 关联人报备 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报证券交易所备案。 第十三条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。 第十四条 公司应及时通过证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十五条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十六条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第四章 关联交易披露及决策程序 （一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元（单位：人民币元，下同）以下的关联交易，由总经理审批同意后执行。 （二）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的关联交易，应提交董事会审议，并及时披露。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十八条 与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外） （一）公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由总经理审批同意后执行。 （二）公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议，并及时披露。 第十九条 公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）之间的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应聘请符合《证券法》要求的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司董事会和股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。 公司出资额达到股东大会审议标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可免于按照《股票上市 第二十二条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。 第二十三条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。 第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十七条、第十八条和十九条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十五条 应当披露的关联交易，需经公司独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第二十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 第五章 关联交易定价 第二十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第三十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第三十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： 定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第三十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第六章 与控股股东及其他关联人资金往来 第三十三条 控股股东及其他关联人不得通过任何方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得要求公司为其代垫付工资、福利、保险或广告等费用，也不得互相代为承担成本或其他支出。 第三十四条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第三十五条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联人提供委托贷款； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联人承担或偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式； （七）有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的其他方式。 第七章 关联人及关联交易应当披露的内容 第三十六条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。 第三十七条 公司披露关联交易应当向证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （三）独立董事专门会议认可该交易的书面文件； （四）独立董事的意见； （五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）； （六）证券交易所要求的其他文件。 第三十八条 公司披露的关联交易公告应当包括： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对公司的影响； （六）独立董事专门会议意见和发表的独立意见； （七）独立财务顾问的意见（如适用）； （八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）； （九）历史关联交易情况； （十）控股股东承诺（如有）。 第三十九条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第四十至第四十三条的要求分别披露。 第四十条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因； （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； （六）大额销货退回的详细情况（如有）； （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）； （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。 第四十一条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因； （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。 第四十二条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括： （一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。 第四十三条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成 第八章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第四十四条 公司与关联人进行本制度第十一条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 第四十五条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； 第四十六条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。 第四十七条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第四十条的要求进行披露。 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 第四十八条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。 （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 第五十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 第九章 溢价购买关联人资产的特别规定 第五十一条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第五十一条至第五十四条的规定。 第五十二条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 第五十三条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 第五十四条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。 第五十五条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素； （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益； （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审计委员会（或关联交易控制委员会）作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第十章 关联交易披露和决策程序的豁免 第五十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第二款至第四款规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）本所认定的其他交易。 第五十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第五十八条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。 第五十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。 第十一章 附则 第六十条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第六十一条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影 第六十二条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第六十三条 本制度所称“以上”含本数；“以下”，“不足”不含本数。 第六十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第六十五条 本规则由董事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。 第六十六条 本制度由董事会负责解释。 中财网
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