东软集团(600718):东软集团2023年年度股东大会法律意见书

时间：2024年05月24日 21:06:03 中财网

原标题:东软集团:东软集团2023年年度股东大会法律意见书

之 法律意见书辽宁青联律师事务所 关于东软集团股份有限公司 2023年年度股东大会之法律意见书 致：东软集团股份有限公司 辽宁青联律师事务所（以下简称“本所”）受东软集团股份有限公司（以下 简称“公司”）委托，指派朱香冰律师、崔永志律师（以下简称“本所律师”）（一）公司章程； （二）股东大会议事规则； （三）董事会决议和相关股东大会审议的议案； （四）于2024年04月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 公开发布了《东软集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。（以 下称“《股东大会的通知》”）； （五）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料； （六）公司本次会议股东表决情况凭证资料； （七）本次会议其他会议文件。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本《法律意见 书》所必须的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合 真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 在本《法律意见书》中，本所律师根据《上市公司股东大会规则》及公司的 要求，仅对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章 程》《股东大会议事规则》的有关规定，出席本次股东大会人员及会议召集人资 格是否合法有效和股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出 具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、根据2024年04月22日召开的公司十届十次董事会会议决议，公司董事会 召集本次会议。 2、公司于2024年04月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.co m.cn）公开发布了《东软集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通 知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已超过20日，股权 登记日（2024年05月17日）与会议召开日期之间间隔未多于7个工作日。根 据上述通知内容，公司已向公司全体股东发出召开本次股东大会的通知。 3、前述公告列明了本次股东大会的类型和届次；召集人；投票方式；召开 日期、时间、地点；网络投票的系统、起止日期和投票时间；融资融券、转融通、 约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序；涉及公开征集股东投票权；会议易所交易系统投票平台进行网络投票的投票时间为：2024年05月24日9:15— 9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的投票时间为： 9:15-15:00。 2、本次股东大会由公司董事长刘积仁先生主持，本次股东大会就会议通知 中所列议案进行了审议。董事会工作人员对本次会议作出记录。会议记录由出席 本次股东大会的会议主持人、董事、监事等签名。 3、本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表 决的情形。 本所律师认为，公司本次股东大会的实际召开时间、地点、会议内容与通知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大 会规则》《规范指引第1号》及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共35人， 共计持有公司有表决权股份 340,584,850股，占公司股份总数的 28.0683%，其 中，出席现场会议的股东及股东代理人共计 6人，代表公司有表决权的股份事规则》的有关规定。 三、本次股东大会审议的议案 经核查，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案，本次股东大会审议的 议案与股东大会通知相符，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规章、 规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定。 四、本次股东大会的表决程序 （一）本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式对本次股东大会会议议案进行了表决。经本所律师见证，公司本次股东大会审议的议案与《股东大会的 通知》所列明的审议事项相一致，本次股东大会会议现场未发生对通知的议案进 行修改的情形。 （二）本次股东大会按《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与本所律师共 同负责进行计票、监票。 （三）本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果， 会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.0996%； 弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决 股份总数的0%。 根据表决结果，该议案获得通过。 该议案不涉及回避表决。 2. 审议通过了《2023年年度报告》 表决结果：同意股数340,245,850股，占出席本次股东大会有表决权的股东 及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9004%；反对股数339,000股，占出席 本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.0996%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决 股份总数的0%。 根据表决结果，该议案获得通过。 该议案不涉及回避表决。 3. 审议通过了《2023年度监事会报告》 表决结果：同意股数340,187,750股，占出席本次股东大会有表决权的股东 及股东代理人所持有效表决股份总数的99.8834%；反对股数350,500股，占出席 本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.1029%；该议案不涉及回避表决。 5.审议通过了《关于2023年度利润分配的议案》 表决结果：同意股数340,222,650股，占出席本次股东大会有表决权的股东 及股东代理人所持有效表决股份总数的99.8936%；反对股数362,200股，占出席 本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.1064%； 弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决 股份总数的0%。 该议案不涉及回避表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 6.审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》 表决结果：同意股数340,245,850股，占出席本次股东大会有表决权的股东 及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9004%；反对股数339,000股，占出席 本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.0996%； 弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决 股份总数的0%。 根据表决结果，该议案获得通过。 该议案不涉及回避表决。 本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.1030%； 弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决 股份总数的0%。 根据表决结果，该议案获得通过。 该议案不涉及回避表决。 9.审议通过了《关于修改公司章程的议案》 表决结果：同意股数340,187,750股，占出席本次股东大会有表决权的股东 及股东代理人所持有效表决股份总数的99.8834%；反对股数397,100股，占出席 本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.1166%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决 股份总数的0%。 根据表决结果，该议案获得通过。 该议案不涉及回避表决。 10.审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意股数333,702,013股，占出席本次股东大会有表决权的股东 及股东代理人所持有效表决股份总数的97.9791%；反对股数6,882,837股，占出 席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的根据表决结果，该议案获得通过。 12.审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意股数333,748,613股，占出席本次股东大会有表决权的股东 及股东代理人所持有效表决股份总数的97.9927%；反对股数6,836,237股，占出 席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 2.0073%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持 有效表决股份总数的0%。 该议案不涉及回避表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 13.00.审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计情况的议案》 13.01.审议通过了《关于向关联人购买原材料的日常关联交易》 表决结果：同意股数340,120,050股，占出席本次股东大会有表决权的股东 及股东代理人所持有效表决股份总数的99.8635%；反对股数464,800股，占出席 本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.1365%； 弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决 股份总数的0%。 该议案不涉及回避表决。 表决结果：同意股数165,931,636股，占出席本次股东大会有表决权的股东 及股东代理人所持有效表决股份总数的99.7290%；反对股数450,800股，占出席 本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.2710%； 弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决 股份总数的0%。 该议案内容涉及关联交易事项，关联股东大连东软控股有限公司回避表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 13.04.审议通过了《关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易》 表决结果：同意股数112,617,064股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.6013%；反对股数450,800股，占出席 本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.3987%； 弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决 股份总数的0%。 该议案内容涉及关联交易事项，关联股东大连东软控股有限公司、东北大学 科技产业集团有限公司回避表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 14.审议通过了《关于与上海思芮信息科技有限公司签订日常关联交易框架及股东代理人所持有效表决股份总数的99.8939%；反对股数361,300股，占出席 本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.1061%； 弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决 股份总数的0%。 该议案不涉及回避表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果 提出任何异议；本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决 结果一致。 本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》《证券法》《上市 公司股东大会规则》《规范性指引第1号》等有关法律、法规、规章、规范性文 件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、现场出席本次 股东大会人员及会议召集人的主体资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大 会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》