博深股份(002282):东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿股份回购注销的核查意见
签署日期：二〇二四年五月 释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
东方证券承销保荐有限公司作为博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次交易业绩承诺补偿股份回购注销事项进行了核查，并发表意见如下： 一、本次交易基本情况 本次交易具体内容为博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现金购买其持有的海纬机车86.53%股权并募集配套资金。 本次交易所涉交易方案、协议签署及募集资金使用方案等事项已经博深股份第四届董事会第二十四次、第五届董事会第三次会议、2020年第一次临时股东大会、第五届董事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会、第五届董事会第七次会议、第五届董事会第八次会议、2020年第三次临时股东大会及第五届董事会第九次会议审议通过。 2020年8月13日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716号），核准上市公司本次交易所涉股份非公开发行行为。 截至2021年2月，博深股份及本次交易相关方已完成本次交易相关资产过户、股份上市登记工作。 二、购买资产涉及的业绩承诺情况 （一）原业绩承诺及补偿安排 根据博深股份与交易对方海纬进出口、瑞安国益、张恒岩签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 双方对业绩承诺期、补偿期以及相关净利润情况进行约定，其主要条款如下： 1、业绩承诺 本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。业绩承诺方海纬进出口、张恒岩承诺，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至2022年度末累计实际盈利数小于截至2022年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。 上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额。 2、实际净利润与承诺净利润的确定 在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。 业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如根据前述专项审核意见，海纬机车2019年至2022年累计实际盈利数小于2019年至2022年累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。 3、补偿的实施 （1）补偿方式 若海纬机车截至2022年年末累计实际净利润低于截至2022年年末累计承诺净利润（即28,070万元），则如博深股份尚有未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。 其中，“截至2022年年末累计承诺净利润”，指利润承诺期内的2019年至2022年承诺的海纬机车净利润之和，即28,070万元。“截至2022年年末累计实际净利润”，指利润承诺期内的2019年至2022年海纬机车实际完成的净利润之和。 （2）业绩补偿的计算 ①补偿总额的计算 业绩承诺方应补偿总额=（截至2022年年末累计承诺净利润-截至2022年年末累计实际净利润）/截至2022年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的资产在计算业绩承诺方补偿总额小于0时，按0取值。 ②业绩承诺方各自补偿总额的计算 a. 业绩承诺方应各自补偿的总额按以下公式计算： 业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价金额/业绩承诺方获得的交易对价总额。 b. 业绩承诺方各自股份补偿的计算公式如下： 业绩承诺方各自补偿的股份数=（业绩承诺方各自补偿总额-该业绩承诺方可抵扣的现金对价）/本次发行价格 在计算业绩承诺方各自补偿的股份数小于0时，按0取值。 若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业绩承诺方按照每股发行价格以现金方式补偿。 ③涉及转增、送股及现金股利的处理 a. 若因业绩补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为： 变化后业绩承诺方补偿股份数=业绩承诺方补偿股份数×（1+截至承诺期末的累计转增比例或送股比例）。 b. 在业绩承诺方应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，上市公司以现金方式分配股利，则业绩承诺方应在接到上市公司补偿通知后的10个工作日内，将因补偿股份而在业绩承诺期内已累计取得的现金股利（税后）一并返还至上市公司指定账户内。 （3）股份补偿 在业绩承诺期满，若海纬机车出现截至2022年年末累计实际净利润低于截至2022年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在当期年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方补偿现金和股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺方发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。以股份补偿时，业绩承诺方优先以尚未解锁的股份在解锁后进行补偿。业绩承诺方共同指定乙方1收取上述回购总价（人民币1.00元）。 业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。 若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述业绩承诺方补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。 自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。 （4）减值测试 在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如标的公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。 目标公司期末减值额为截至基准日目标公司评估值减去业绩承诺期期末目标公司的评估值，并扣除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。 如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减尚未支付的现金对价，不足部分以股份补偿。 减值补偿的计算： ①减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算： 业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额*80.76%—根据业绩承诺已补偿的现金—根据业绩承诺已补偿股份总数×本次发行股份价格 在计算业绩承诺方减值补偿总额小于0时，按0取值。 ②减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算： 业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价÷业绩承诺方获得的交易对价总额 在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。 ③业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算 业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价进行补偿，不足补偿的以股份进行补偿。 业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补偿总额—该业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行股份价格 若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应同样进行调整，调整计算方式与业绩补偿股份调整方式相同。 （5）业绩补偿和减值补偿总额 无论如何，业绩承诺方各自向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿总额不超过其各自就本次交易取得的交易对价—各自因本次交易产生的所得税费—截至2019年9月30日或截至2022年12月31日经审计的目标公司归属于母公司所有者权益的孰低值×本次交易前业绩承诺方持有的标的公司股权比例。 （二）业绩承诺变更情况 2023年7月13日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整的议案》，2023年8月1日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项。博深股份与业绩承诺方签署了《调整业绩承诺的协议》，调整本次发行股份购买资产并配套募集资金事项的业绩承诺方案，将2022年度不作为业绩考核年度，将2022年度的业绩承诺指标顺延至2023年度，四年累计承诺利润总数不变，仍为28,070万元。调整后的业绩承诺方案为2019年度、2020年度、2021年度和2023年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。调整前后的业绩承诺条款变化情单位：万元
（一）业绩承诺完成情况 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度、2023年度实际实现的净利润分别为6,095.52万元、5,357.33万元、3,320.40万元、6,965.28万元，累计实现净利润21,738.53万元，低于相关报告期累计承诺净利润28,070.00万元，累积完成率为77.44%，未完成股权收购协议中原定承诺净利润。本次交易业绩承诺方需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》向上市公司履行业绩补偿赔付义务。 （二）减值测试情况 根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《博深股份有限公司以财务致信德评报字(2024)第010040号）及博深股份董事会出具的《关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满标的公司汶上海纬机车配件有限公司减值测试报告》，截至2023年12月31日，收购基准日标的公司评估值减去业绩承诺期期末标的公司的评估值，并扣除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响后，标的公司没有发生减值，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》，海纬机车的业绩承诺方在履行上述业绩补偿赔付义务之后，无需另行对博深股份进行补偿。 具体情况如下：
四、业绩承诺补偿安排 鉴于海纬机车未实现业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》关于业绩补偿的相关约定，公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。以股份补偿时，业绩承诺方优先以尚未解锁的股份进行补偿。本次业绩承诺方需补偿金额合计137,532,378.61元，对应补偿股数合计17,106,016.00股，应补偿现金及返还现金股利总额4,447,574.39元，公司拟以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份，并予以注销，业绩承诺方共同指定由张恒岩收取上述回购总价。 各补偿义务人承担业绩补偿的情况如下：
本次交易之业绩补偿方案暨上市公司回购注销股份事项已经上市公司2024年3月15日召开的第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会议、2024年4月11日召开的2023年年度股东大会审议通过，上市公司独立董事已事前认可并发表明确同意意见。 六、本次注销前后公司股份结构的变化 本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本将由543,944,364股减少至526,838,348股，具体变动情况如下：
本次回购注销业绩承诺补偿股份，不会对上市公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，亦不会导致上市公司控股股东发生变化。 八、独立财务顾问核查意见 截至本核查意见出具日，上市公司本次业绩承诺补偿股份回购注销已完成，已履行的相关决议程序合法合规，本独立财务顾问对上市公司本次业绩承诺补偿股份回购注销无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿股份回购注销的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 凌峰 徐有权 东方证券承销保荐有限公司 2024年 5 月 23 日 中财网
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