[收购]博深股份(002282):铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于博深股份有限公司的收购报告书
原标题:博深股份:铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于博深股份有限公司的收购报告书 铁投（济南）股权投资基金合伙企业 （有限合伙）关于 博深股份有限公司的 收购报告书 上市公司名称：博深股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：博深股份 股票代码：002282 收购人：铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 住所：山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场8号楼104（28）室 通讯地址：山东省济南市历下区坤顺路1567号山东铁路投资控股集团8层 签署日期：二零二四年五月 声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《格式准则第 16号》及相关的法律、法规编写本报告书。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在博深股份拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在博深股份拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是因博深股份注销回购股份而减少股本，导致收购人拥有博深股份的表决权占上市公司全部已发行股份的比例被动增至30.00%以上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 声明 ................................................................................................................... 2 目录 ................................................................................................................... 3 释义 ................................................................................................................... 4 第一节 收购人介绍 ......................................................................................... 5 一、收购人基本情况 ................................................................................................... 5 二、收购人股权结构及控制关系 ............................................................................... 5 （一）收购人的股权控制关系图 ................................................................................... 5 （二）收购人控股股东及实际控制人情况 ................................................................... 6 三、收购人及其控股股东所控制的主要企业及业务 ............................................... 8 （一）铁投基金所控制的主要企业及业务情况 ........................................................... 8 （二）铁投基金控股股东所控制的主要企业及业务情况 ........................................... 9 四、收购人最近三年的主营业务及财务状况 ......................................................... 10 五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 ......................................................................................... 10 六、收购人的董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................... 10 七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ........................................................................................ 11 （一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ........................................................................................................... 11 （二）收购人之控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ....................................................................................... 11 八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况 ............................................................................. 11 第二节 本次收购目的及决策 ........................................................................ 13 一、本次收购目的 ..................................................................................................... 13 二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ............................................................................................................................................. 13 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ................................................. 13 （一）已履行的相关程序 ............................................................................................. 14 （二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案 ............................................. 14 第三节 收购方式 ........................................................................................... 15 一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ................................................. 15 （一）上市公司基本信息 ............................................................................................. 15 （二）收购人本次权益变动情况 ................................................................................. 15 二、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 ..................................... 15 第四节 资金来源及支付方式 ........................................................................ 16 第五节 免于发出要约的情况 ........................................................................ 17 —、免于发出要约的事项及理由 ............................................................................. 17 二、本次收购前后上市公司股权结构 ..................................................................... 17 三、本次免于发出要约事项的法律意见 ................................................................. 17 第六节 后续计划 ........................................................................................... 19 一、主营业务调整计划 ............................................................................................. 19 二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ..................................................................... 19 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划 ......................................... 19 四、对上市公司章程的修改计划 ............................................................................. 19 五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ............................................. 19 六、对上市公司分红政策调整的计划 ..................................................................... 19 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................................... 20 第七节 对上市公司的影响分析 .................................................................... 21 一、关于对上市公司独立性影响 ............................................................................. 21 二、收购人与上市公司同业竞争的情况 ................................................................. 22 三、关联交易及相关解决措施 ................................................................................. 23 第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................ 24 一、与上市公司及其子公司之间的交易 ................................................................. 24 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................................. 24 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ............. 24 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ................................................. 24 第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ................................................ 26 一、收购人买卖博深股份股票的情况 ..................................................................... 26 二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖博深股份股票的情况 ............................................................................................................................................. 26 第十节 收购人的财务资料 ............................................................................ 27 一、收购人最近三年财务报表的审计情况 ............................................................. 27 （一）合并资产负债表 ................................................................................................. 27 （二）合并利润表 ......................................................................................................... 32 （三）合并现金流量表 ................................................................................................. 35 第十一节 其他重大事项 ................................................................................ 38 第十二节 备查文件 ....................................................................................... 39 收购人声明 ..................................................................................................... 40 财务顾问声明 ................................................................................................. 41 律师事务所声明 ............................................................................................. 42 附表：收购报告书 ......................................................................................... 44 释义 若非另有说明，以下简称在本报告书的含义如下：
第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 本次收购的收购人为铁投基金，其基本情况如下：
（一）收购人的股权控制关系图 收购人的控股股东为综合开发公司，实际控制人为山东省国资委，收购人的股权结构及控制关系如下图所示： （二）收购人控股股东及实际控制人情况 1、执行事务合伙人 截至本报告书签署之日，铁投股权公司为收购人的执行事务合伙人，铁投股权公司的基本情况如下：
（1）有限合伙人综合开发公司实际控制铁投基金 截至本报告书签署日，铁投基金的合伙人出资额和出资方式如下：
根据铁投基金的《合伙协议》，投资决策委员会负责对合伙企业的项目投资与退出作出最终决策。投资决策委员会由4人组成， 其中综合开发公司委派3名，铁投股权公司委派1名，会议决议经3/4及以上委员同意即为通过。 综上，截至本报告书签署日，综合开发公司为直接持有铁投基金77.45%认缴出资额的有限合伙人，实际拥有合伙人会议超过 2/3 的表决权，且有权委派投资决策委员会 3/4 委员， 综合开发公司为收购人控股股东，对收购人实际控制。 （2）综合开发公司的基本情况
因此，自文件批复之日起山东省国资委为铁投集团的实际控制人，收购人的实际控制人为山东省国资委。 三、收购人及其控股股东所控制的主要企业及业务 （一）铁投基金所控制的主要企业及业务情况 截至本报告书签署之日，铁投基金控制的主要企业情况如下：
截至本报告书签署之日，除上述通过铁投基金所控制的主要企业外，收购人的控股股东综合开发公司控制的主要企业情况如下：
铁投基金的主营业务为股权投资、投资管理、资产管理等。铁投基金合并层面最近三年主要财务状况如下： 单位：万元
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行 政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 截至本报告书签署之日，收购人及其现任执行事务合伙人委派代表、其他投委会委员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 六、收购人的董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署之日，收购人的现任执行事务合伙人委派代表、其他投委会委员基本情况如下所示：
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 （一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日，除博深股份外，铁投基金在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
（二）收购人之控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日，收购人控股股东综合开发公司在境内、境外不存在直接拥有上市公司权益超过5%的情形。 八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公 司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况 截至本报告书签署之日，铁投基金不存在持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况。 截至本报告书签署之日，收购人控股股东综合开发公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下：
第二节 本次收购目的及决策 一、本次收购目的 本次收购前，铁投基金直接持有博深股份161,986,091股，股权比例29.78%，为博深股份的控股股东。博深股份于2024年4月11日召开2023年年度股东大会，审议并通过了《博深股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的议案》《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案并实施相关事宜的议案》。会议决议以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份17,106,016股（占回购前总股本3.14%）并注销，并相应减少公司注册资本。 上述股份注销完成后，铁投基金直接持有的股权比例由注销前的29.78%被动增加至30.75%。本次收购完成后，铁投基金仍为博深股份的控股股东，山东省国资委仍为博深股份的实际控制人。 二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已 拥有权益的计划 2023年12月20日及2024年3月8日，铁投基金与综合开发公司签署《股份转让协议》，铁投基金同意将所持博深股份81,591,655股股份及由此所衍生的所有股东权益转让给综合开发公司（以下简称 “本次权益变动”）。本次权益变动旨在强化国有资产管理运营，优化国有企业管理层级，提升博深股份在铁投集团内部功能定位，持续发挥铁投集团与上市公司在资源、资本、技术等不同领域的各自优势，深化铁投集团与上市公司在轨道交通等相关领域业务、技术合作，为进一步构建上市公司业务发展新空间、提升上市公司持续盈利能力、实现上市公司做优做强形成良好基础。 本次权益变动尚未在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份登记过户等手续，本次交易尚存在不确定性。 前述情况已经通过博深股份有限公司于有关信披媒体中公开披露。除前述情况外，截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置所拥有的上市公司股份的计划。 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 （一）已履行的相关程序 2024年4月11日，铁投基金召开2024年度第二次合伙人会议，审议通过博深股份《关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的议案》《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案并实施相关事宜的议案》等年度股东大会议案，并委托代表参与表决博深股份2023年度股东大会相关议案。 同日，博深股份召开2023年度股东大会，审议并通过前述议案。本次股份回购注销方案实施完毕后，铁投基金直接持有博深股份的股权比例将由注销前的29.78%被动增加至30.75%。 除上述事项外，本次收购因源于持股比例被动增加，故无需铁投基金另行决策程序。 （二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案 本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 第三节 收购方式 一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况 （一）上市公司基本信息
本次收购前，铁投基金直接持有博深股份 161,986,091股，股权比例29.78%，为博深股份的控股股东。博深股份于2024年4月11日召开2023年年度股东大会，审议并通过了《博深股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的议案》《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案并实施相关事宜的议案》。会议决议以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份17,106,016股（占回购前总股本3.14%）并注销，并相应减少公司注册资本。上述股份注销完成后，铁投基金直接持有的股权比例由注销前的29.78%被动增加至30.75%。本次收购完成后，铁投基金仍为博深股份的控股股东，山东省国资委仍为博深股份的实际控制人。 二、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 截至本报告书签署之日，收购人持有博深股份161,986,091股股份，收购人 第四节 资金来源及支付方式 本次收购是由于博深股份注销回购股份而减少股本，导致收购人拥有上市公司的表决权占已发行股份比例被动超过30%，不涉及资金支付过程。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2024年5月24日出具的《注销证券结果报表》显示，博深股份完成了17,106,016股股份的注销。注销完成后，铁投基金持有博深股份的表决权比例被动增至 30.75%。 第五节 免于发出要约的情况 —、免于发出要约的事项及理由 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。” 本次回购股份注销完成后，收购人拥有上市公司表决权占上市公司总股本的比例将由29.78%增加至30.75%，超过30.00%。前述事项未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。根据上述相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书“第三节 收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”之“（二）收购人本次权益变动情况”。 三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已经聘请山东敬可成律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，相关结论性意见如下： “综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）铁投基金为依法登记注册并合法存续的有限合伙企业，不存在根据有关法律、行政法规或者合伙协议规定需要终止的情形。收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 （二）本次收购符合《收购管理办法》规定的收购人可以免于发出要约的情形。 （三）本次收购已履行了现阶段必需的批准和授权程序；收购人已就本次收购相关事项履行了现阶段的信息披露义务；本次收购尚需根据法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。本次收购在取得本法律意见书“三、本次收购履行的法定程序之（四）本次收购尚需履行的法定程序”所述的信息披露义务后进行实施不存在法律障碍。 （四）收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为；收购人在本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则16号》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。 （五）本次收购不存在实质性法律障碍。” 第六节 后续计划 一、主营业务调整计划 本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署之日，除上市公司已经披露的信息外，收购人不存在在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。 二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人 合资合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦无购买或置换资产的重组计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划 截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程的修改计划 截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 截至本报告书签署之日，收购人不存在计划对上市公司员工聘用计划做出重大改变。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策调整的计划 截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。 第七节 对上市公司的影响分析 一、关于对上市公司独立性影响 本次收购完成后，收购人与博深股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响博深股份独立经营能力。 为保持博深股份的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》 ，内容如下： “（一）确保博深股份资产独立完整 1、保证博深股份具有独立完整的资产，博深股份的资产全部处于博深股份的控制之下，并为博深股份独立拥有和运营。保证本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用博深股份的资金、资产。 2、保证不以博深股份的资产为本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 （二）确保博深股份人员独立 1、保证博深股份的高级管理人员不在本企业/公司及其除上市公司以外的全资或控股企业中担任除董事、监事以外的其他职务。 2、保证博深股份的财务人员独立，不在本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证博深股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业之间完全独立。 （三）确保博深股份的财务独立 1、保证博深股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证博深股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证博深股份独立在银行开户，不与本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业共用银行账户。 4、保证博深股份能够作出独立的财务决策，本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预博深股份的资金使用、调度。 5、保证博深股份依法独立纳税。 （四）确保博深股份机构独立 1、保证博深股份依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证博深股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证博深股份拥有独立、完整的组织机构，与本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）确保博深股份业务独立 1、保证博深股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证规范管理与博深股份之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。 本次收购完成后，本企业/公司不会损害博深股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与博深股份保持分开原则，并严格遵守中国证监会和交易所关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护博深股份的独立性。若本企业/公司违反上述承诺给博深股份及其他股东造成损失，本企业/公司将承担相应的法律责任。” 二、收购人与上市公司同业竞争的情况 截至本报告书签署之日，铁投基金、铁投股权公司及综合开发公司与上市公司及其控制的公司不存在直接竞争关系。为最大限度保障上市公司的利益、避免本次收购完成后可能产生的同业竞争，铁投基金、铁投股权公司及综合开发公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》： “1、本公司/本企业将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司/本企业控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、如本公司/本企业及本公司/本企业控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司/本企业将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。 3、本承诺自铁投基金成为上市公司控股股东之日起生效至铁投基金不再是上市公司控股股东之日时终止。” 三、关联交易及相关解决措施 本次收购完成后，收购人及其收购人控股股东与上市公司及其控制的子公司之间不存在因本次收购事项而新增的关联交易。 为规范本次收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，铁投基金、铁投股权公司及综合开发公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》： “在铁投基金作为上市公司第一大股东期间，本企业/公司及控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如本企业/公司及控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，本企业/ 公司及控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。” 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 截至本报告书签署之日前 24 个月内，铁投基金及其执行事务合伙人委派代表、其他投委会委员均不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情形。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 博深股份控股股东、实际控制人及一致行动人陈怀荣先生、吕桂芹女士、程辉先生、任京建先生、张淑玉女士和股东巢琴仙女士、汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“甲方”）与铁投基金（以下简称“乙方”）于2022年5月12日签订《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》、于2022年5月23日签订《股份转让协议之补充协议二》，约定将甲方所持上市公司111,813,195股股份以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。（未完）  |